证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2021-044
有研新材料股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知和材料于2021年10月17日以书面方式发出。会议于2021年10月27日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王兴权先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》
有研新材料股份有限公司2021年第三季度报告的具体内容详见2021年10月28日的上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（二）审议通过《关于向国家开发银行申请研发贷款的议案》
同意公司向国家开发银行北京分行申请研发项目贷款5亿元，贷款期限为5年，贷款资金主要用于公司的重点研发项目投入。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（三）审议通过《关于聘任贺昕先生为山东有研国晶辉副总经理的议案》
同意推荐贺昕先生为山东有研国晶辉新材料有限公司副总经理。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本
议案。
（四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
同意对公司《信息披露管理制度》进行修订，修订内容如下：
| 原制度内容 | 修订后内容 |
| 第二十七条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 | 第二十七条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。 |
| 第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款以及本制度所称“重大事件”包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； | 第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款以及本制度所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差 |
| （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 | 错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 |
| 第四十六条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、高级管理人员应当勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 | 第四十六条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、高级管理人员应当勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司 |
| 露义务。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 | 不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 |
| 第八十一条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行公司职责获取内幕信息的单位及个人，如由于担任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员等； （五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法 | 第八十一条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； |
| 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； （六）前述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母； （七）中国证监会规定的其他知情人员。 | （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 |
| 第八十七条 公司在出现下列情形时，应及时向上海证券交易所及北京证监局报备相关《内幕信息知情人登记表》： （一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》； （二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》； （三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》； （四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》。 | 第八十七条 公司在出现下列情形时，应及时向上海证券交易所及北京证监局报备相关《内幕信息知情人登记表》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 |