有研半导体材料股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料  2011 年 8 月 12 日 有研半导体材料股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦） 会议主持人：董事长周旗钢先生 表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议时间：现场会议时间为 2011 年 8 月 12 日下午 14：00；网络投票时间为：2011 年 8 月 12 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 会议议程： 一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 二、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象 （4）发行数量 （5）认购方式 （6）定价基准日 （7）发行价格 （8）限售期 （9）股票上市地点 （10）募集资金数额及用途 （11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 （12）决议的有效期  3、审议《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；  4、审议《有研半导体材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；  5、审议《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）；  6、审议《关于公司拟在河北省廊坊市三河市设立国宇半导体材料有限责任公司实施非公开发行股票募集资金“8英寸硅单晶抛光片项目”的议案》；  7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。  三、会议程序  1、宣读表决办法；  2、指定股东监票人；  3、现场投票表决；  4、休会检票。  五、宣布表决结果。  六、律师发表见证意见。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2011 年 8 月 12 日议案一  关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。 现提交股东大会，请各位予以审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2011 年 8 月 12 日议案二  关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表： 现提交《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下，请各位审议。 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式 本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 三、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。 四、发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 五、认购方式 认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 六、定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告之日（2011年5月24日）。 七、发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于14.68元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。 八、限售期 本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 九、股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 十、募集资金数额及用途 本次募集资金将用于如下项目： 本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于“8英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额58,720万元。 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 十一、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。 十二、决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 现提交股东大会，请各位予以审议并逐项表决。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2011 年 8 月 12 日议案三 有研半导体材料股份有限公司  非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代表： 《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,（具体内容详见 2011 年 7 月27 日上海证券交易所网站 www.sse.co