有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）　　二○一一年七月　　公司重要声明　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。　　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。　　4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。　　公司特别提示　　1、本次非公开发行股票的方案及相关事项已经2010年7月29日公司第四届董事会第三十次会议审议通过，2011年5月23日，本公司召开第四届董事会第四十二次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、募集资金项目、本次非公开发行股票决议的有效期限进行调整，2011年7月26日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告并形成本次非公开发行股票预案（修正案）。尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。　　2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。　　3、本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，发行股票数量合计不超过4,000 万股（含4,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.68元/股。最终发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。　　5、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于'8英寸硅单晶抛光片项目'。　　目 录　　释 义............................................................5　　第一节 本次非公开发行股票方案概要　　一、本次非公开发行的背景和目的...................................6　　二、发行对象及其与本公司的关系...................................7　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...................7　　四、募集资金投向.................................................8　　五、本次发行是否构成关联交易.....................................8　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化.......................8　　七、本次发行方案的审批情况.......................................8　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析　　一、募集资金使用计划.............................................9　　二、本次募集资金投向情况.........................................9　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................12　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析　　一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构　　的影响...........................................................12　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................13　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同　　业竞争等变化情况.................................................13　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，　　或公司为大股东及关联人提供担保的情形.............................13　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...........................13　　六、本次股票发行相关的风险说明...................................13　　释 义　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：　　有研硅股、公司指有研半导体材料股份有限公司　　有研总院、控股股东指北京有色金属研究总院　　Ａ股指人民币普通股　　本次董事会决议指第五届董事会第二次会议决议　　证监会指中国证券监督管理委员会　　上交所指上海证券交易所　　本预案、本次发行指有研半导体材料股份有限公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象发行不超过4000万股股票　　半导体材料指指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料　　硅单晶抛光片、硅片指用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割等工艺后成为硅抛光片（硅片），产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等。　　第一节 本次非公开发行股票方案概要　　一、本次非公开发行的背景和目的　　（一）本次非公开发行背景　　单晶硅是电子信息材料中最基础性材料，是一种良好的半导体材料。随着信息产业的快速发展，单晶硅应用已渗透到国民经济和国防科技中各个领域，当今全球超过2000亿美元的电子通信半导体市场中95%以上的半导体器件及99%以上的集成电路应用单晶硅材料，半导体单晶硅市场整体需求呈持续增长态势；近年来，全球包括中国对节能环保和新能源的重视与发展与日俱增，单晶硅在节能环保和新能源产业中的使用需求增长迅速，这既对单晶硅材料的产业技术发展提出了更高的要求，也为单晶硅提供了更大的市场空间。　　有研硅股作为中国最大的具有国际水平的半导体材料研究、开发、生产基地，研发实力及生产规模始终处于国内同类企业前列，在国内外市场具有较高的知名度和影响力，是中国硅材料行业的主导企业。公司自1999年上市以来，始终致力于推动国家半导体硅材料技术应用发展，在支撑国内微电子产业发展及带动相关配套产业发展等方面做出了突出贡献。目前公司主要产品有集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外延衬底用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片、12英寸集成电路用硅单晶及抛光片和12英寸以上大直径硅单晶等。近几年，尤其是金融危机过后，国内外半导体材料市场恢复性增长，公司力求通过市场融资、战略合作等方式快速扩大公司优势及潜力产品的生产规模，从而大力提升公司产品盈利能力。　　就公司主营产品硅单晶抛光片而言，8英寸硅单晶抛光片是当前世界集成电路的主流产品之一，在国际半导体产业中占有较大比重。国内8英寸集成电路用硅单晶抛光片由于种种原因，尚未形成大批量生产的能力，远远不能满足国内8英寸芯片生产线配套要求，需求主要依赖进口。目前，国内多家集成电路芯片生产厂商向公司明确表示8英寸硅片需求，公司也已开始供应相关产品。应该说，目前国内8英寸硅片市场前景广阔，公司需要尽快提高8英寸硅片生产能力、抢占市场先机，以便优化公司产品结构，增强公司持续发展能力。有研硅股目前拥有一条完整的6、8英寸硅单晶抛光片加工线，从切片到抛光清洗主体设备齐全，具备加工6英寸或8英寸硅片的能力。这条生产线中部分工序在满足现有硅片生产任务基础上，仍具备增加月产5万片8英寸硅单晶抛光片生产的能力，但由于部分关键工序设备产能已经满产，无法进一步扩大8英寸硅片生产来满足市场需要，也较大程度抑制了公司生产规模和利润继续增长。因而，建设一条新的8英寸硅片生产线，对公司中长期发展而言，实施便利，意义重大。　　（二）本次非公开发行目的　　本次非公开发行股票的募集资金项目'8英寸硅单晶抛光片项目'是为实现有研硅股'坚持半导体硅材料核心产业发展，适时进入硅材料相关产业领域'的发展战略而开展的。公司希望通过该项目的实施，对公司产品结构进行优化调整，保证公司在优势和潜力产品上具有相应的技术实力和生产规模，占领市场先机，从而快速提高公司经营业绩和盈利能力，为公司中长期发展提供更大平台、奠定坚实基础。　　二、发行对象及其与本公司的关系　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资