有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十二次会议于2011年5月23日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2011年5月18日以电话、传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事6名，独立董事徐小田先生因公出差委托独立董事杨光先生代为出席会议并行使表决权，董事马继儒女士因公出差委托董事李彦利先生代为出席会议并行使表决权，独立董事张克东先生因公出差未能出席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下决议：　　会议逐项审议通过了关于调整《公司非公开发行股票方案的议案》。　　《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经2010年7月29日公司第四届董事会第三十次会议审议通过。（详见2010年7月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据近期国内太阳能电池市场的变化以及8英寸硅单晶抛光片的市场需求情况，拟对非公开发行股票的发行价格以及募集资金使用项目进行调整，以利于本次非公开发行。公司据此调整了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》。（详见同日刊登于上海证券交易所网站的《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。　　1、发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　2、发行方式　　本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　3、发行对象　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　4、发行数量　　本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后　　的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　5、认购方式　　认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　6、定价基准日　　本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告之日（2011年5月24日）。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　7、发行价格　　本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于14.68元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。　　具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　8、限售期　　本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　9、股票上市地点　　本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　10、募集资金数额及用途　　本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于'8英寸硅单晶抛光片项目'。该项目总投资额59,586万元，募集资金投资额58,720万元。　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　12、决议的有效期　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。　　本议案须提交公司股东大会表决。　　特此公告。　　有研半导体材料股份有限公司董事会　　2011年5月24日