有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2011年5月16日在公司会议室召开。会议通知已于2011年5月10日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：　　一、审议通过公司《董事会秘书工作制度》。　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　二、审议通过公司《2010年度日常关联交易议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。　　（一）公司2010年度日常关联交易基本情况　　关联交易方关联交易类型关联交易内容2010年预计总金额　　（万元）2010年实际发生额　　（万元）　　北京有色金属研究总院接受劳务房屋租赁900757　　接受劳务综合服务费5858　　水电汽等其他公用事业费用(购买)水电费26003963　　接受劳务设备租赁费560550　　购买商品购买原辅材料8072　　合计41985400　　2010年度公司为适应市场需求，扩大生产及销售，产量较2009年度大幅增长，向控股股东北京有色金属研究总院采购水电实际发生额为3963万元，超过预计金额1363万元，同时房屋租赁费、设备租赁费、购买原辅材料三项实际发生金额低于预计金额，关联交易实际发生额合计比预计总金额超过1202万元。　　（二）关联方介绍和关联方关系　　1、基本情况　　北京有色金属研究总院　　法定代表人：张少明　　住所：北京市西城区新外大街2号　　注册资本：22,665.8万元人民币　　成立日期：1993年3月20日　　主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及'三来一补'业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。　　2、与公司关联关系　　北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与本公司的交易构成关联交易。本公司与北京有色金属研究总院的关联交易中包括与北京有色金属研究总院全资子公司北京兴友经贸公司发生的关联交易。　　3、履约能力分析　　北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。　　（三）定价政策和定价依据　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。　　（四）交易目的和交易对上市公司的影响　　公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。　　（五）审议程序　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况　　公司《2010年度日常关联交易议案》已提交第四届董事会第四十一次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过。　　2、独立董事事前认可和发表的独立意见　　本次董事会会议召开前，公司已将《2010年度日常关联交易议案》提交给独立董事徐小田、张克东、杨光，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司《2010年度日常关联交易议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。　　3、公司《2010年度日常关联交易议案》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。　　（六）关联交易协议签署情况　　《综合服务协议》　　1、协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司　　2、交易标的：综合服务　　3、交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。　　4、协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。　　5、协议的有效期：合同有效期为一年，自2010年1月1日起执行。　　七、备查文件目录　　1、有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议；　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；　　3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。　　有研半导体材料股份有限公司董事会　　2011年5月17日　　有研半导体材料股份有限公司独立董事　　关于公司2010年度日常关联交易的独立意见　　有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2011年5月16日召开，会议审议通过了公司《2010年度日常关联交易议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对上述日常关联交易事项发表以下独立意见：　　上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。　　独立董事签字： 徐小田 张克东 杨光　　2011年5月16日