有研新材料股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料

二〇二零年五月八日

重要内容提示

? 股东大会召开日期：2020年5月8日

? 股权登记日：2020年4月30日

? 是否提供网络投票：是

? 本次股东大会审议的全部议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，会议决议及有关公告详见2020年4月17日的《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

? 本次股东大会通知详见2020年4月17日的《证券日报》和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2020年5月8日 下午14:00网络投票时间：2020年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：有研科技集团有限公司南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

1、2019年度董事会工作报告

2、2019年度监事会工作报告

3、2019年度独立董事述职报告

4、2019年年度报告全文及摘要

5、2019年度财务决算报告

6、2020年度财务预算报告

7、2019年度利润分配预案

8、2019年度日常关联交易情况和预计2020年度日常关联交易情况的议案

9、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机

构的议案

10、关于修订公司章程的议案

11、关于选举尹娇女士为公司监事的议案

四、股东及股东代表现场投票表决；

五、监票人宣布现场投票表决结果；

六、统计投票结果；

七、主持人宣读大会决议；

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案一

2019年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

1、董事会、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。主要审议独立董事增选、高管聘任、定期报告、募集资金的使用、自有资金投资理财、关联交易、投资并购、股权激励等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，董事会战略委员会共召开1次会议，董事会提名委员会共召开2 次会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

2、董事会对公司股东大会的执行情况

2019年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：根据公司股权激励管理办法规定和中证中小投资者服务中心股东建议，

分别完成公司章程修订2次，做好股本结构管理，加强中小投资者权利保护；选举夏鹏先生为公司第七届董事会独立董事，完善公司法人治理结构，保障规范运作；完成上市公司2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.059元（含税），总分红额度4,997,762.16元，占可供分配利润的98.74%；调整公司审计机构，新聘任信永中和会计师事务所为公司财务和内控审计机构，并与前任审计机构充分沟通、平稳过渡，顺利完成2019年度审计工作；严格执行公司年度财务预决算方案，下达公司经营计划和投资计划，全面完成公司经营业绩考核指标。报告期内，董事会严格根据《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件规定，对股东大会授权范围内的事项进行决策，主要包括新聘任杨海先生、于敦波先生、庞欣先生、霍承松先生、杨阳女士为公司高级管理人员，加强经营班子综合实力，保障董事会各项决策扎实落地；新聘任杨海先生为公司第七届董事会秘书，有序开展董事会相关各项工作； 公司限制性股票激励计划累计异动人员12人，回购注销限制性股票457,400股，第一期限制性股票解锁条件成就，2,699,400股限制性股票完成解锁上市，每股收益8.07，收益率140%；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》及《监管协议》等相关规定，合理存放、使用和管理募集资金，并积极履行了相关披露义务；按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，下达公司经营计划和投资方案。

3、公司法人治理情况

2019年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

4、公司中长期发展规划情况

有研新材“十三五”规划目标：以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进资源整合，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置，到2020年实现收入过100亿元，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。

2019年是有研新材战略规划稳步推进，产业布局全面推进的一年。电板块，成立有研朗洁（江苏）电子科技有限公司，进军半导体零配件服务行业，充分发挥有研新材在半导体领域已经具备的产品领先优势、品牌优势、客户资源优势，实现了从半导体材料向服务的延伸，为客户提供全方位的产品和技术服务，完善了电板块产业布局，开辟了公司新的经济增长点。磁板块，成立廊坊国嘉磁性材料有限公司，布局异方性磁体，加快公司各向异性磁粉/磁体产业化进程。与山东荣成朱口集团强强联合，在威海、青岛两地分别投资成立有研稀土（荣成）有限公司、有研稀土（青岛）有限公司，并设立稀土材料国家工程研究中心荣成分中心——有研稀土（荣成）磁性材料研究院，实现了磁板块向烧结钕铁硼行业延伸，完成了磁板块的关键布局。投资4,600万元进行红外扩建项目，扩建项目效果明显，连续两年保持高速增长，2019年红外产业盈利较上一年增长22%，完善光板块的产业布局。医板块,组建覆盖全国的销售团队,加大口腔产品布局力度，强化下游销售渠道建设。年自锁托槽销售量突破10,000套，2019年全年自产口腔正畸托槽及附件营业收入增长400%。成立数字化中心，积极推进数字化医疗产品的开发。

5、公司内部控制情况

报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划，并通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，提高了经营效率和效果，截至2019年12月31日，公司本部及所属公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统，为实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状，及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。

6、信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露54个公告（定期报告4次，临时公告50次），并向上海证券交易所、北京证监局报备近百份文件。并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员

能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2019年度的信息披露和内幕信息管理工作。

7、履行社会责任、提升社会形象方面

报告期内，公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整，公司相应调整了安全生产委员会组成成员，明确了各成员职责，将安全生产责任落到实处。各子公司都建立了相对完善的安全管理制度，逐步更加完善体系建设和安全标准化建设。报告期内，公司大力倡导环境保护理念组织开展环境保护工作。各公司严格按照ISO14001标准运行体系，大力推广技术改进项目，提高生产效率以达到环境保护的效果。

报告期内，公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系，严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》，规范开展劳动关系管理，积极落实劳动合同签订，严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福利，依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老医疗制度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、企业年金为辅的养老医疗保障机制。依法保障员工的合法权益。

二、报告期内总体经营情况

报告期内，公司全面完成2019年度经营业绩考核指标，各子公司完成或超额完成年度经营业绩考核指标，公司营业快速成长，盈利能力进一步增强。2019年度公司实现营业收入超过100亿元，达到105亿元，较上年同期增长超过119%，超额完成全年预算目标。实现利润总额1.21亿元，较上年增长21.40%，完成全年预算目标。公司归母净资产收益率3.53%，较去年同期提高29.51%。

三、关于公司未来发展的讨论分析

1、行业格局与趋势

（1）微电子材料领域

在国家针对集成电路产业发展连续颁布的《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列支持政策的持续助力下，中国成为全世界集成电路发展最快的区域，据预测，到2020年，我国集成电路产业销售额将突破9,000亿元，未来行业前景十分广阔。根据集成电路功能的不同，集成电路大体可以分为逻辑芯片、

存储芯片、模拟芯片等类型。在逻辑芯片市场，全球7nm工艺已经进入量产，2021年3nm技术也将进入试产阶段，国内先进制程在努力追进，14nm开始量产；存储芯片市场中，国外巨头三星、海力士、美光等占住主要市场份额，国内长江存储、合肥长鑫在NAND Flash、DRAM等领域实现突破，开始量产，未来将实现大规模生产；模拟芯片也是在不断快速发展，其中电源管理IC，专用模拟芯片和信号转换器组件等产品将成为模拟IC市场成长的主要推动力。目前，中国大陆在12英寸晶圆厂已投资数千亿美元，中芯国际、华虹、紫光、长鑫等10余条12英寸产线投入生产，技术水平不断提升；同时，国内的多数8英寸晶圆厂已经运行多年，但仍有中芯国际、士兰微等10条产线依然积极推进扩产、建设。

受我国半导体制造业发展带动，国内半导体靶材总体产业规模不断扩大， 2018年中国半导体用靶材市场规模约为19.48亿元。以霍尼韦尔（美国）、日矿金属（日本）、东曹（日本）等公司为代表的溅射靶材生产商较早涉足该领域，而随着中国靶材企业积极推进技术突破及产业拓展以及下游产业向中国转移，国产靶材已开始实现突破并形成强劲的崛起态势，目前我国生产高纯溅射靶材出货总量占全球总出货量的的比重越来越高。公司目前半导体用8~12英寸铝、钛、铜、钴、钽等全系列产品均已实现技术突破，批量供货，约占全球总出货量的5%左右。特别是超高纯铜、钴、贵金属等靶材产品具有领先优势，批量供货于国内外高端客户，市场份额稳步提升，发展前景良好。

（2）稀土材料领域

2019年5月20日，习近平总书记在江西视察稀土产业时指示：稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展，为下一阶段稀土行业加快推进发展模式转变，实现创新驱动高质量发展指明了方向。2011年国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》以来，稀土产业格局和市场秩序逐步好转，绿色化、智能化、高端化、前沿化已经成为行业发展的主流。

预计未来一段时间内，行业发展将主要呈现出以下几大特点：一是绿色发展大势所趋，随着“绿水青山就是金山银山”理念的不断深化， 以及“污染防治攻坚战”等三大攻坚战的持续推进，要求稀土行业必须加快绿色转型，实现绿色发展，黄小卫院士带领的团队在稀土绿色冶金分离技术处于国际领先水平，公司的绿色冶金分

离技术将会更多使用，将会快速提升技术服务在公司经营中的份额。二是新兴产业孕育良机，新一代信息技术、新能源汽车、先进轨道交通、智能制造、机器人、高端医疗装备、节能环保等新兴产业正在催生一批新的稀土材料和应用产品，各类细分应用领域将成为稀土材料发展的主要战场。例如，稀土磁性材料将在高性能计算机、探月工程、载人航天、移动通信、载人深潜、航空母舰、新能源汽车、风力发电、工业机器人及高速铁路等领域获得持续推广，带动几乎所有领域发生以绿色、智能为特征的群体性技术革命；稀土发光材料已成为新型照明与高端显示器件发展不可或缺的关键核心材料；公司的各型磁粉及稀土发光材料在国内拥有重要地位，随着公司不断地研发投入和扩能扩产，公司在稀土功能材料领域将发挥更大作用。

（3）红外光学及光电材料领域

在安防监控、车载夜视、物联网等新产业发展的推动下，红外光学材料市场保持增长态势。根据红外热像行业权威咨询机构 Maxtech International 分析，近几年全球红外市场保持5%左右的复合增长率，预计2020年军用和民用市场总额将达到150亿美元；尤其是民用市场增速更快，CAGR达到9%，2020年将达60亿美元。随着民用市场的快速发展，小型化光学元件需求量激增，红外光学行业正迈入大规模生产和应用的新时期。预计未来几年，红外光学材料市场将以10%的速度快速增长。公司红外光学领域历史悠久、实力雄厚，自主开发成功了大直径锗单晶、CVD ZnS、CVD ZnSe、硫系红外玻璃等先进红外材料，形成了较为完备的红外光学材料体系，并建成了晶体生长、精密光学加工和红外功能膜镀制等全套红外光学元件生产线。公司在红外光学材料领域的主要竞争对手包括美国II-VI Inc.、德国PhotonicSense、云南锗业和俄罗斯JSC Germanium等公司。公司红外锗单晶制品销售连续两年超过10吨，全球市场占有率约25%，是全球红外锗的主要供应商之一；CVD ZnS材料经过持续多年的研发攻关和能力建设，近几年在我国多个重点项目中陆续获得批量应用，国内市场占有率超过80%；CVD ZnSe和硫系玻璃等材料也已进入批量生产阶段，市场前景良好。四氯化锗是生产通讯光纤的关键原材料之一，目前全球年需求量约100多吨。随着5G在全球范围的普及应用，市场需求量预期仍将继续增长。公司早在二十年前就已实现了光纤级四氯化锗的国产化生产，并成功进军国际市场，在业内拥有较强影响力和良好市场声誉，随着5G技术发展带来的光纤用量的增加，公司会进一步巩固行业地位。

（4）医疗器械材料行业

得益于政策利好、技术创新和资本推动等多种因素，我国医疗器械产业已经成为健康产业中增长最为迅速的领域，迎来了国产化浪潮，替代进口的趋势明显。据中国医药工业信息中心预测，2019 年我国医疗器械市场规模将超过6,000亿元，年复合增长率预计将达 16.8%。在未来医疗器械市场中，创新将成为其高速增长的最主要驱动力，同时也是推动供给侧结构性改革根本出路，中国的医疗器械创新已进入了黄金10年。在口腔正畸领域，根据赛迪研究数据，中国的口腔医疗器械市场已成为继美国之后的世界第二大市场，预计2019-2022年，我国高值口腔器械增长率保持在15%左右。市场规模虽保持连年增长态势，但受到专业医生数量的限制，市场需求并未完全得到满足，有待塑造开发，仍具有较大市场增长空间。此外，根据“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，在医疗器械、个性化制造等领域大力推动增材制造技术应用，加快发展增材制造服务业。目前，口腔医疗器械成为继航空航天领域对增材制造技术实现应用后最大的民用领域，为口腔行业发展带来新动能，口腔器械的数字化是未来发展的重要趋势，也是行业竞相发展的主要方向。

2、发展战略

公司六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司“十三五”发展战略规划的议案》，确定公司未来发展战略是：将以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进内外部资源整合，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。并根据产业、技术发展趋势，充分挖掘产业链生态价值，适时丰富产业领域，向新能源、节能环保、科技服务等领域延伸，扩大产业规模，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台。

目前公司制定了《公司“十四五”发展战略规划草案》，进一步明确了公司未来发展目标、产业发展模式、重点布局板块以及战略落地的路径等。2020年，公司将进一步对战略规划进行完善，待履行相关决策程序后，公司将在集团范围内进行积极宣贯，并加快战略规划的落地实施。

3、经营计划

（1）整体经营目标

2020年，公司将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，建立有效防范化解风险的长效机制，加强科技创新和人才培养，优化产业结构，提高运行效率和整体竞争力，积极探索新的体制机制模式，实现公司健康、持续、高质量发展。

（2）突出重点产业、提升盈利能力

结合各产业板块的特点和现状，调整产业布局，突出重点产业。

电板块，通过人员专业化分工，靶材专线精益生产，提升装备水平，提升质量体系、生产管理体系效能，加大高端靶材的产能，提升产销量；充分发挥有研新材在半导体领域已经具备的产品领先优势、品牌优势、客户资源优势，进入半导体零配件服务行业，开辟公司新的经济增长点。

磁板块充分发挥有研稀土产业链优势，加强供应链协调，扩大有研稀土（荣成）和有研稀土（青岛）的生产规模，提升生产技术水平和产品质量，进一步拓展客户增加产品应用领域；在河北燕郊新基地，通过工艺优化、流程再造，有效提升产品盈利能力。

光板块根据战略布局，优化组合产业资源，重视产业链延伸扩展，使存量产业质量得到跃升，增大材料制成品的比重，向红外光学元件、镜头、系统延伸，推动产业整合优化。

（3）加大科技创新，提升核心竞争力

2020年，公司将紧密围绕“必保、必跟、必争”战略，在三个层次加大科技投入，提升核心竞争力。一是梳理现有产业中技术短板问题，集中力量快速革新，提高工艺稳定性，产品一致性和良品率，有效降低产品成本；二是加快推进已有研发项目，快速提高技术成熟度向产业转化；三是紧密跟踪市场需求和技术发展趋势，立项一批新产品研发项目，在创新上不掉队。

2020年，公司将在12寸晶圆高端靶材及特种靶材、稀土绿色冶炼分离技术、高纯稀土金属及靶材、高端磁性材料、高端发光材料、催化材料、新型红外材料、电子用超高纯化学品、新型口腔产品等方面加大研发力度，不断培育新产品。充分发挥公司综合优势，在有研新材层面设立机制，组建跨子公司研发团队开发新产品。

2020年是“十三五”最后一年，国家相关部门已开始编制“十四五”规划，公

司将利用在行业中的地位积极参与“十四五”规划关于科技及产业提升方面的规划编制，积极开展国家及省部级等重点研发项目的申报，为公司的科技创新提供重要支撑。

（4）推进基地建设，夯实发展基础

北京昌平基地：2020年完成验收，并全线贯通；并根据市场需求，着手规划进一步扩大靶材产能；

河北燕郊基地：2020年完成搬迁和扩建工作，完成生产线再造工程，全面提升生产水平。

山东乐陵基地建设：2020年底完成厂房和配套设施建设，具备设备入场条件。

（5）充分发挥融资平台作用，提升资本运作的能力

2020年，以公司发展战略为出发点，在新一代信息技术、新能源及节能环保、新材料及高端医疗器械等前沿科技领域进行战略布局；充分发挥上市公司融资平台及并购基金的作用，寻求优质标的，实现市场化的资本运作。进一步提升资本运作团队的专业化水平，提高投资并购的执行效率。

（6）加强人才队伍建设，完善激励机制

2020年，公司将加强研发和工程技术岗职位序列管理，打通研发和工程技术人员晋升通道，激发技术骨干人员干事创业的热情；继续完善和实施“鹰巢计划”，推动科技队伍整体壮大与提升；推动管理人员技能提升，打造实力雄厚的专家队伍、技术骨干和中坚管理团队。

设计推进核心工人队伍提升的方案，加强培训、设立激励机制，提升产业工人队伍质量，建立稳定核心产业工人队伍。

（7）全面加强党建工作，以党建促进公司高质量发展

2020年，公司将进一步深入学习贯彻党的十九大精神和习近平总书记重要讲话精神，提高党委中心组学习的效果，充分发挥党委领导作用，在把方向、谋大局、保落实的各个方面多思考，多实践，促进公司高质量发展。

加强党委班子和企业经营管理班子的联络沟通，加强基层党支部建设，努力提升党建工作质量；在充分发扬民主的基础上保证党委在企业三重一大决策事项、干部选拔任用等各个方面的领导作用。

公司党委将继续整合现有党务、行政、工会、团组织等各方面的组织力量，扎

实推进整治形式主义、官僚主义相关工作；加强统筹规划，统一工作步调，发挥基层党组织的战斗堡垒租用和党员群众主观能动性，形成党政工团各方面合力作用，扎实推动各项工作齐头并进。

四、存在的风险及应对措施

1、宏观经济不确定风险

2020年国际经济形势依然复杂，全球经济整体增速趋于下降。中美贸易摩擦虽出现转机，但新冠肺炎疫情对中国和全球经济都带来不确定性，经济下行压力加剧。公司高纯金属靶材、稀土金属及磁材等主要应用于电子信息、汽车以及高端制造业，消费电子、电机等应用市场的需求不足将可能导致对靶材、磁材等使用量下降。应对措施：公司立足发展战略结合市场变化制定相应的策略。积极响应国家科技创新发展战略，加强技术研发和新市场开发，抓住5G、人工智能、新能源车等领域重要的发展机遇，实现在各产业领域的稳步快速发展同时通过改善产品结构，优化产品工艺，提升产品毛利率，扩大重点产品产能等措施来实现利润增长。

2、原材料价格波动的风险

全球主要经济体面临债务性危机、需求不振、、石油价格波动和政治方面的挑战，公司生产所需的主要原材料（包括稀土、贵金属、稀散金属）的价格存在较大幅度波动的风险，对公司稳健经营将产生一定的影响。铂族金属在2019年高位运行，2020年初波动剧烈；稀土金属、锗金属等受库存及下游需求的影响，价格存在不确定性，如这些原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。应对措施：公司秉承谨慎经营原则，基于行业发展态势对原材料价格进行监控和研究。通过与主要供应商建立战略联盟关系、开发多家供应商、产品与主要原料实行价格联动等措施，有效化解原材料价格波动带来的影响；公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

3、公司并购整合的风险

2019年公司购买荣成宏秀山磁业有限公司资产及业务后，有研稀土（青岛）、有研稀土（荣成）公司在整合青岛、荣成的当地资源，打造稀土磁材的完整产业链的过程中存在接管、规划、整合过程中，所遇到的因管理、财务、人事等因素而出

现的不确定性，由此而导致整合不力的可能性。

应对措施：合并后在山东公司的运营方面，公司保留原有管理团队，同时授予团队拥有相对独立运行管理权限；在产业方面，将对山东公司和有研稀土在稀土磁粉与磁体方面进行资源有效整合，布局从稀土金属及合金、粉体制备、磁体烧结、表面处理及回收的全产业链，提升产品技术能力，降低产品成本并开发新产品，提升公司竞争力。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案二

2019年度监事会工作报告各位股东和股东代表：

一、2019年度监事会工作情况

2019年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，通过召开监事会，列席股东大会、董事会，对公司董事会和高级管理人员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2019年监事会开展工作情况报告如下：

（一）、出席会议情况

报告期内，公司监事会出席公司股东大会3次，列席公司董事会10次，监督公司董事和高管人员的履职行为。

（二）、召开监事会情况

监事会共召开6次会议，对二十余项议案进行认真审议和表决。会议审议事项如下：

1、2019年1月8日召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

2、2019年2月1日召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3、2019年3月14日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年度投资计划》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度日常关联交易情况和预计2019年度日常关联交易情况的议案》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关联方资金使用情况专项审核报告》和《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》12项议案。

4、2019年4月25日召开了第七届监事会第九次会议，审议通过《公司2019

年第一季度报告全文及正文的议案》。

5、2019年8月23日召开了第七届监事会第十次会议，会议审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》、《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

6、2019年10月25日召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规，董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。

（二）公司财务情况

公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

公司2018年年度报告及摘要，公司2019年第一季度报告全文及正文、公司2019年半年度报告及摘要、公司2019年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。

（三）募集资金的存放及使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，报告期内公司对募投项目进行了变更、将闲置募集资金进行现金管理和补充子公司流动资金以及使用募集资金对子公司进行增资。监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，在保证募投项目正常进行的前提下，合理使用募集资金，使募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。

（四）公司关联交易情况

公司监事会对公司2019年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。

（五）公司内控工作情况

报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况，并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2019年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。

（六）公司内幕信息管理制度执行情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员定期向董事会申报备案其本人及亲属持有和买卖公司股票的情况。

监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2020年监事会工作计划

2020年，监事会将紧紧围绕公司经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予

的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

1、进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。

2、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。

3、加强对公司投资、财产处置、关联交易、募集资金等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

4、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案三

有研新材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东和股东代表：

作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2019年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况：

邱洪生，男，1965年2月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级风险管理师，高级经济师，毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部710研究所工程师，中华财务咨询有限公司执行董事，副总经理兼业务总监；现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，有研新材独立董事。

曹磊，女，1962年7月出生，中国民主建国会会员，硕士，毕业于中国社会科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创集团财务部经理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经理，中国教育服务中心副总裁兼财务总监；现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰鹏辉税务师事务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人，有研新材独立董事。

夏鹏，男，1965年4月出生，中共党员，博士，高级会计师、注册会计师，毕业于中国人民大学管理学专业。曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事；现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事，有研新材独立

董事。作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2019年公司共召开了10次董事会，3次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下：

我们认为：2019年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2019年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

（二）董事会各专门委员会出席情况

在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，

对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。

（三）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、募集资金的使用、关联交易、对外投资并购、股权激励等重大事项方面高度重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2019年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司2019年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2019年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第七届董事会审计委员会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

审计机构。作为审计委员会委员，我们认为：在公司2019年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2019年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第七届董事会第九次会议和公司2018年度股东大会审议通过，同意2018年度公司利润分配方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润45,275,299.12元，加年初未分配利润-39,651,231.40元，提取盈余公积562,406.77元,可供分配利润为5,061,660.95元。基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2018年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.059元（含税），总分红额度4,997,762.16元，占可供分配利润的98.74%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告期内，累计披露54个公告（定期报告4次，临时公告50次），并向上海证券交易所、北京证监局报备100余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评

价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十）募集资金的使用情况

2019年度，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2019年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、年度分红、募集资金的使用、对外投资并购、股权激励解锁、审计机构的选聘、高级管理人员的遴选等重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案四

2019年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2019年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2020年4月17日进行了披露，内容详见《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案五

2019年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

2019年以来，我国经济形势总体平稳、稳中有变、变中有忧。总体上由高速增长阶段稳步向高质量发展阶段迈进，经济发展质量在持续改善,与此同时，世界经济格局、全球经贸环境、产业转移、风险特征等都在发生深刻变化, 美国挑起的贸易争端影响扩大,经济运行面临的风险和挑战也增多, 经济发展面临着很大的不确定性。

有研新材主要从事信息功能材料及其制品的研发制造及技术服务，主要包括微电子光电子用超高纯金属靶材及蒸发料，半导体设备零部件的技术服务；稀贵金属材料；稀土绿色冶金分离技术、高纯/超高纯稀土金属、稀土磁性材料 、发光材料；红外光学材料及光纤材料；生物医用材料。产品主要应用于新一代信息技术、新能源及新能源汽车、高端装备制造、节能环保、生物医药等战略性新兴产业领域，满足国民经济发展和国防科技工业建设需要。

2019年，有研新材充分发挥人才和技术优势，优化整合现有资源，紧跟国家重点支持，在科研攻关、产业建设、市场开发等方面取得了进展，在国际国内市场持续低迷、市场竞争非常激烈的情况下，公司加强生产技术提升和降本增效工作，主要产品盈利能力得到提升，超额完成了利润预算指标。

本年度有研新材实现利润总额12,143万元。

2019年末公司资产总额为380,518万元，比2018年末资产总额350,981万元增加8.42％，其中:流动资产总计为255,150万元，比2018年末247,933万元增加

2.91％；非流动资产总额为125,368万元，比2018年末103,048万元增加21.66％，主要是收购新公司增加的固定资产和无形资产；

2019年末公司负债总额为53,934万元，比2018年末39,780万元增加35.58%，增加的主要原因为本年度因收购新公司增加的借款;

2019年末公司净资产为326,584万元，比2018年311,200万元增加4.94％，增加的主要原因是本期实现盈利、股权激励导致资本公积增加所致。截止2019年底，

公司资产负债率为14.17%。

一、总体经营情况

2019年公司实现营业收入1,045,245万元，完成全年预算的216%，较上年同期增幅119%。2019年公司实现利润总额12,143万元,较上年同期10,003万元增幅21.4%，完成本年度预算的101%，净资产收益率3.52%较上年同期2.69%增长0.83个百分点。

1、资产负债主要指标对比

2、利润表主要指标对比

3、现金流量表主要指标对比

截止2019年年末，公司资产总额为380,518万元，负债总额为53,934万元，所有者权益为326,584万元，年末公司货币资金50,436万元，购买银行结构性存款等理财资金近8亿元。

期末应收账款、存货分别增长33.54%、31.99%，主要是各公司业务增长以及备货所致。

资产负债率为14.17%，处于行业较低水平，公司总体经营状况良好，资产结构优化，资产流动性强，负债率低，经营稳健。

二、业务板块经营情况

一）、生产情况

2019年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定，具体情况如下:

二）、销售情况2019年公司实现营业收入1,045,245万元，完成全年预算的216%，较上年同期增幅119%，销售毛利率3.65%，比去年同期6.52%下降2.87个百分点。

2019年公司实现利润总额12,143万元,较上年同期10,003万元增幅21.4%，完成本年度预算的101%，净资产收益率3.52%较上年同期2.69%增长0.83个百分点。

三、 成本费用情况

成本费用总额占营业总收入的比率99.29%,去年同期99%。其中：

公司营业收入增长率119.23%，营业成本增幅125.95%，高于营业收入增幅，主要是因为公司铂族金属业务实现销售收入82.38亿元，占公司总收入79%，毛利仅

0.76%，使公司整体产品毛利率有一定幅度下降。

税金及附加增加主要是印花税金的增加，本年度534万元，比去年增加300万元，其他还包括流转税增加导致城建税、教育费附加的增加。

销售费用基本持平，但职工薪酬增加了200万元，本期主要是公司积极开拓市场，减少了代理费用250万元。

管理费用增加主要是职工薪酬增加了2,183万元，折旧费用增加了257万元，办公租房增加120万元及企业并购投资业务增加了中介费用327万元。研发费用增加主要是各公司增加了研发投入，包括研发人员人工成本的增加。财务费用下降主要是汇率变动使本期产生收益，去年同期为损失。

四、利润情况

2019年度公司实现利润总额12,143万元，较上年同期10,003万元增长21.40%，2019年度实现净利润11,225万元,其中归属于母公司的净利润为10,594万元。

五、上缴税金情况

2019年共上缴税费6,839万元，较上年同期4,651万元增长47%。其中：增值税3,523万元，较2018年度2,493万元增长41%，企业所得税1,635万元，较上年同期1,207万元增长35%。

六、净资产收益情况

2019年度净资产收益率为3.52％， 2018年度净资产收益率为2.69％；2019年度每股收益为0.13元， 2018年度每股收益为0.09元。2019年末每股净资产为3.86元，2018年末每股净资产为3.67元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案六

2020年度财务预算报告各位股东和股东代表：

为确保公司战略目标的实现，2020年度公司将通过投资并购活动完善公司产业链，并积极寻求新的利润增长点；保持、扩大主要产品的市场份额，加大高技术含量产品的产销量；强化公司新产品的研发力量；提升成本控制能力，加大降本增效力度。预计2020年度公司营业收入为1,048,712万元，实现利润总额13,500万元。因股权类投资存在较大不确定性，届时将依据公司投资管理规定进行决策，本预算暂未将股权类投资列入。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案七

2019年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司（母公司）年初未分配利润5,061,660.95元，加上2019年度实现归母净利润15,049,092.98元及回购注销未能行使股权激励股份而退回的分红款2,342.30元，提取盈余公积1,504,909.30元, 减去已分配2018年度现金股利 4,997,762.16元，可供股东分配利润为13,610,424.77元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2019年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），总分红额度13,545,934.91元，占可供分配利润的99.53%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案八

2019年度日常关联交易情况和预计2020年度日常关联交易情况的议案

各位股东和股东代表：

一、2019年度日常关联交易情况

公司第七届董事会第九次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度日常关联交易情况和预计2019年度日常关联交易情况的议案》，预计2019年公司与控股股东有研科技集团有限公司（以下简称“有研集团”）发生日常关联交易9,100万元。

2019年度公司实际与关联方发生日常关联交易4,054.98万元，较预计的减少5,045.02万元。

2019年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

二、预计2020年度日常关联交易情况

2020年度，公司及子公司与有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为5,900万元，具体情况如下：

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）有研科技集团有限公司

法定代表人：赵晓晨住所：北京市西城区新外大街2号注册资本：300,000.00 万元成立日期：1993年3月20日主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。有研集团为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。

（2）北京兴友经贸有限公司

法定代表人：何德山住所：北京市西城区新街口外大街2号注册资本：500万元成立日期：1993年5月8日许可经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机械设备；物业管理；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京兴友经贸公司为公司控股股东有研集团的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（3）有研粉末新材料股份有限公司

法定代表人：汪礼敏住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号注册资本：3,456.31万元成立日期：2004年3月4日经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（4）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：胡强

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号

注册资本：1,500万元

成立日期：2005年01月20日

经营范围：生产微电子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。

北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司有研粉末（北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（5）国标（北京）检验认证有限公司

法定代表人：江轩

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号

注册资本：4,680万元

成立日期：2014年7月25日

经营范围：金属材料及金属制品产品认证服务（认证机构批准证书有效期至2019

年5月25日）；产品质量检验；销售金属制品、分析仪器、化学制剂、机械设备；技术开发、技术推广、技术咨询；分析检测技术培训。国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东有研集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（6）有研鼎盛投资发展有限公司

法定代表人：刘显清住所：北京市西城区新街口外大街2号注册资本：10,000万元成立日期：2013年3月7日经营范围：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋和设备租赁，与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

有研鼎盛投资发展有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（7）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

法定代表人：何德山

住所：北京市海淀区新街口外大街3号

注册资本：50万元

经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东有研集团的全资子公司北京兴友经贸公司下属事业单位，与公司的交易构成关联交易。

（8）有研博翰（北京）出版有限公司

法定代表人：周旗钢

住所：北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号

注册资本：125万元

经营范围：《稀有金属》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《稀有金属》（英文版）（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析试验室》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析检测（英文）》（期刊出版许可证

有效期至2018年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业管理；企业策划；文艺创作；技术咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）有研博翰（北京）出版有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（9）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：赵晓晨住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号注册资本：100,000万元经营范围：工程技术研究和试验发展：技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导材料、纳米材料、3D打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及销售；生产有色金属材料。

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东有研集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

请股东大会审议。关联股东有研科技集团有限公司回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案九

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

在公司2019年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用123万元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东和股东代表：

因公司新增回购、注销部分已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，回购注销完成后，将导致公司总股本将由846,681,332股减少至846,620,932股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等文件规定，现对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第六条：

原第六条为：公司注册资本为人民币846,681,332元。

修改为：公司注册资本为人民币846,620,932元。

二、修订原章程的第二十一条：

原第二十一条为：公司的总股本为846,681,332股，全部为普通股。

修改为：公司的总股本为846,620,932股，全部为普通股。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2020年5月8日

有研新材料股份有限公司2019年年度股东大会议案十一

关于选举尹娇女士为公司监事的议案

各位股东和股东代表：

公司监事会于近日收到监事会监事黄倬先生递交的辞职报告，黄倬先生因工作调整的原因，辞去公司监事会监事职务。在此，对黄倬先生担任公司监事会监事期间为公司持续健康发展发挥的重要作用表示衷心感谢。根据《公司章程》规定，经股东推荐，选举尹娇女士为公司第七届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。

监事候选人简历如下：

尹娇，女，1984年5月出生，中共党员，中央民族大学法学与英语双学士学位。曾任有研科技集团有限公司合规部副主任，现任有研科技集团有限公司合规部副总经理，有研粉末新材料股份有限公司监事，北京兴友经贸有限公司监事，有研资源环境技术研究院（北京）有限公司监事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2020年5月8日