证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-035
有研新材料股份有限公司控股子公司有研稀土与控股股东有研科技集团及其他公司
共同出资设立新公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为持续提升公司的科技创新能力和水平，提升公司在稀土行业的影响力和地位，实现高质量发展。有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）控股子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）与
控股股东有研科技集团有限公司（以下简称“有研科技集团”）等公司共同出资设立河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司（以下简称“雄安稀土”）。
● 本次出资设立雄安稀土，有研稀土认缴出资2000万元。截至本公告日该
公司尚未开展实际经营。
● 本次出资构成关联交易，第七届董事会第十三次会议已经审议通过，无须提交有研新材股东大会审议。
一、关联交易概述
为深入落实国家创新驱动发展战略、先进制造强国战略和建设制造业创新中心的总体部署，打造创新资源集聚、组织结构多元、运行机制灵活的新型稀土功能材料创新载体，形成集先进技术创新、高效科技成果转化、高质量公共服务、高水平人才培养与国际合作等于一体的一流稀土协同创新生态系统，为推进稀土行业供给侧结构性改革、提升核心竞争力和高质量发展水平提供坚实支撑。
有研新材控股子公司有研稀土作为稀土研发和产业化的核心平台，与有研科技集团等多家公司共同出资设立并由有研新材实际控制河北雄安稀土功能材料
创新中心有限公司，为持续提升公司的科技创新能力和水平，提升公司在稀土行业的影响力和地位，实现高质量发展提供基础和保障。有研科技集团是公司控股股东，持有公司股份305,510,668股，持股比例
36.07%；有研稀土是公司控股子公司，公司持股比例为88.72%。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同出资设立新公司构成关联交易。2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了相关议案，关联董事熊柏青先生、李彦利先生、周厚旭先生已回避表决。
本次关联交易不存在达到3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资
产的绝对值5%以上的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无须提交公司股东大会审批。至本次关联交易公告日为止，过去12个月内上市公司与有研科技集团或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易不属于达到3000万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方的基本情况
有研科技集团有限公司注册地址：北京市西城区新外大街2号企业性质：国有独资控股有限责任公司法定代表人：赵晓晨注册资本：300,000.00 万元人民币实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主营业务范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、
化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、
机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开
发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设
备的租赁；进出口业务；广告发布。截止2018年12月31日，有研科技集团资产总计922,110万元；所有者权
益合计648,629万元；其中，营业收入744,301万元，利润总额28,161万元。
三、新设公司的基本情况
本次关联交易的标的为共同出资设立、有研新材控股的河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司，基本情况如下：
1、公司名称：河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司。
2、公司住所：河北省雄安。
3、公司类型：有限责任公司。
4、注册资本：不超过1亿元（以各股东实际出资额为准）
5、经营范围：稀土材料及其应用技术的研发、技术咨询、技术交流、技术转让、成果孵化；成果评估；稀土产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；标准物质生产和销售；稀土材料相关设备的研制和销售；检测服务；设计及功能验证；标准化服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；科技中介服务；标准及知识产权服务；人才培养；商业地产综合体房地产租赁；设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(以登记机关核定为准)
6、出资情况：总出资不超过1亿元，首期认缴总额为7,700万元，其中有研科技集团有限公司拟认缴金额为3,000万元；有研稀土新材料股份有限公司首期拟认缴2,000万元；其他股东，包括中国稀有稀土股份有限公司、中国有色建设股份有限公司、云南省贵金属新材料控股集团有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、北京矿冶科技集团有限公司、北京中科三环高技术股份有限公司、盛和资源控股股份有限公司、南昌光谷光电工业研究院有限公司等均已表示参股意向，每个公司的认缴出资额为200-500万元，所有出资人均以货币形式出资，具体以实际出资额为准，截至本公告日，均未实际缴纳。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本次有研新材控股子公司有研稀土与有研科技集团等公司共同出资设立河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司，符合国家相关政策及有研新材发展战略，有利于充分发挥综合优势，推进稀土行业供给侧结构性改革、提升核心竞争力和高质量发展。本次关联交易不存在有损公司利益和中小投资者权益的行为。
五、本次关联交易应当履行的程序
2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司有研稀土与控股股东有研科技集团及其他公司共同出资设立新公司的议案》，关联董事熊柏青先生、李彦利先生、周厚旭先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
六、备查文件
1、公司独立董事关于公司控股子公司有研稀土与控股股东有研科技集团及其他公司共同出资设立新公司暨关联交易的独立意见。
2、公司独立董事关于公司控股子公司有研稀土与控股股东有研科技集团及其他公司共同出资设立新公司暨关联交易的事前认可意见。
3、公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2019年7月31日