根据中国证券监督管理委员会北京证券监管局的建议及中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求,规范并控制公司对外担保风险,公司拟对现行《公司章程》进行修改。具体修改内容如下： 一、将原《公司章程》第八十七条：'股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 修改为：'股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。' 二、将原《公司章程》第一百零一条：'董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： (一)在其职责范围内行使权利,不得越权； …….. …….. (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； ……' 修改为：'董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： (一)在其职责范围内行使权利,不得越权； …….. …….. (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； ……' 三、将原《公司章程》第一百二十条：'独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 ……' 修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见； (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (七)公司章程规定的其他事项。 ……' 四、将原《公司章程》第一百三十六条：'董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。' 修改为'董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准'。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2004年5月27日