有研半导体材料股份有限公司资产置换暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、资产置换关联交易概述 本公司与第一大股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院” ）于2004 年5 月26 日签订了《资产置换意向协议》，本公司拟将所持有的国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权（即置出资产）与北京有色金属研究总院所拥有的部分单晶硅生产设备（即置入资产）进行置换，根据交易双方签订的资产置换意向协议，双方同意，聘请具有证券从业资格的审计评估机构，对双方纳入置换的资产进行审计评估（审计评估基准日为2004 年3 月31 日），并经国资委备案后进行等值置换，资产置换差额由亏欠方以现金方式支付。 有研总院为本公司第一大股东，拥有本公司55.17%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有研总院为本公司的关联方，本次资产置换构成了关联交易。 本次关联交易已经本公司2004 年5 月27 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对该项议案回避表决。有研总院与本公司已委托具有证券从业资格的审计、评估机构对本次交易标的进行审计、评估，还将聘请独立财务顾问就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。本次关联交易还需提交公司2003 年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人有研总院将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 名称：北京有色金属研究总院（简称“有研总院” ） 住所：北京市西城区新外大街2 号 注册资本：22665.8 万元 法定代表人：屠海令 有研总院为本公司的控股股东，创建于1952 年11 月，是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，2000 年1 月26 日，有研总院取得企业法人营业执照，转制为中央直属大型科技企业。现有职工近2000 人，博士、硕士300余人。主要从事微电子与光电子材料、稀有及贵金属材料、稀土材料、特种合金粉末与冶金材料、有色金属加工技术、先进选矿与冶金技术、能源技术与材料、超导材料、材料分析及测试、设备研制及自动化、信息工程等多层次多领域的研究。建院以来共开展了5000 多项课题研究，获科研成果4000 余项，其中重大成果600 余项，获省部级以上成果奖800 多项，国家专利300 项。 三、关联交易标的基本情况 （一）置出资产情况 1、国瑞电子材料有限责任公司 国瑞电子材料有限责任公司是由有研总院、有研硅股共同出资在河北廊坊经济技术开发区于1999 年12 月成立，注册资本为人民币3500 万元，有研硅股持有其95%的股权。主营业务范围是：半导体激光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。 截至2004 年3 月31 日，公司总资产5966.12 万元，净资产3737.17 万元。2004 年1-3 月实现主营业务收入326.76 万元，主营业务利润81.76 万元，净利润11.65 万元。 根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第007 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的评估值为人民币6777.87 万元，负债评估值为人民币2228.95 万元，净资产价值为人民币4548.92 万元，评估增值816.90 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权比例为90%，折合4094.03 万元人民币， 2、北京国晶辉红外光学科技有限公司 北京国晶辉红外光学科技有限公司是由有研总院、有研硅股及40 个自然人共同出资组建的有限责任公司，2000 年6 月成立，注册资本为人民币1000 万元，有研硅股持有其75%的股权。主营业务范围是：红外光学材料、半导体材料、光纤材料、高纯金属、稀贵金属的生产、销售及相关技术服务。 截至2004 年3 月31 日，公司总资产4458.31 万元，净资产1864.26 万元。2004 年1-3 月实现主营业务收入1064.63 万元，主营业务利润280.29 万元，净利润117.38 万元。 根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第008 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，公司总资产的评估值为人民币4503.70 万元，负债评估值为人民币2593.76 万元，净资产价值为人民币1909.94 万元，评估增值45.68 万元。其中有研硅股拟用于置换的股权比例为75%，折合1432.45 万元人民币。 根据上述两个公司的评估价值，置出资产合计5526.48 万元。 （二）置入资产情况 拟置入的资产为有研总院拥有的直径200mm 硅单晶抛光片示范工程二期中的部分设备，这部分设备由国家计委委托有研总院投资，目的在于提高有研硅股6、8 英寸生产线的产量，目前这部分设备由有研硅股向有研总院租赁使用，通过此次资产置换将进一步减少与有研总院的关联交易，增强公司资产的独立性和完整性。根据具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第009 号《资产评估报告书》，截至2004 年3 月31 日，这部分设备的帐面原值为6295.66 万元，帐面净值为5103.90 万元，评估净值为5773.02 万元。 四、资产置换的主要内容、定价政策及支付方式 1、主要内容 2004 年5 月26 日，本公司与有研总院签订了《资产置换意向协议》，协议规定： 有研硅股将持有的国瑞电子材料有限责任公司90%的股权及北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权(即置出资产)与有研总院持有的部分单晶硅生产设备（即置入资产）进行置换，差额部分以现金补足。 2、定价政策 经交易双方协商，交易价格将以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为基础，并考虑到2004 年4 至6 月份置出资产的损益情况，以实际交割日两公司的价值为准。评估基准日为2004 年3 月31 日。 3、支付方式 经国资委备案及股东大会批准后进行等值置换，资产置换差额由亏欠方以现金方式支付。 五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响 此次关联交易有助于公司核心资产的整合，突出公司以硅产品开发为核心的主业竞争优势，进一步加强公司资产的独立性和完整性，减少与母公司间的关联交易，有效地保护了上市公司及其他股东的合法利益。 六、独立董事意见 1、本次关联交易行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则。定价合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。 2、本次关联交易涉及公司关联董事四人，关联董事对此议案已回避表决，符合法定程序的要求。 3、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。 4、本次关联交易符合公司经营和发展的需要，交易完成后，将进一步增强公司资产的独立性和完整性，符合公司产业结构调整的战略发展方向。 七、备查文件目录 1、公司第二届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第二届监事会第七次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《资产置换意向协议》； 5、中发国际资产评估公司有限公司出具的中发评报字（2004）第007 号、中发评报字（2004）第008 号、中发评报字（2004）第009 号《资产评估报告书》。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2004 年5 月27 日 有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院资产置换项目国瑞电子材料有限再会公司资产评估报告书摘要 中发评报字(2004)第008 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 中发国际资产评估有限公司接受有研半导体材料股份有限公司(以下简称“有研硅股”)拟与北京有色金属研究总院(以下简称“有色院”)进行资产置换，有研硅股拟换出的资产包括其持有的北京国晶辉红外光学科技有限公司(以下简称“国晶辉公司”)75%的股权。中发国际资产评估有限公司接受有研硅股的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对国晶辉公司的整体资产进行了评估，并对其在评估基准日2004 年3 月31 日所表现的市场价值作出公允反映，为有研硅股与有色院进行资产置换提供价值参考依据。委托方及资产占有方对所提供委估资产的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产及负债在2004 年3月31 日这一评估基准日的价值进行估算并发表专业意见。 本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对有研硅股和国晶辉公司提供的法律性文件、财务记