有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2010年3月8日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2010年2月26日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 一、 审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过公司《2009年度董事会工作报告》 内容详见公司《2009年年度报告》相关部分内容。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、 审议通过《2009年度财务决算报告》 内容详见本公告附件1。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《2009年度利润分配预案》 经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2009年度实现净利润-28,934,573.65元，加年初未分配利润89,752,702.29元，减去2009年度分配股利15,225,000元，年末可供股东分配利润为45,593,128.64元。公司董事会决定2009年度利润分配预案为利润不分配。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》 大信会计师事务有限公司已连续四年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2010年度会计审计机构。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过公司《2009年内部控制自我评估报告》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过公司《2009年度社会责任报告》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《2010年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《2009年独立董事述职报告》 内容详见本公告附件2。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票 十、审议通过《2009年计提资产减值准备及减值准备转销议案》 内容详见本公告附件3。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票 十一、审议通过《2010年度固定资产投资预算议案》 内容详见本公告附件4。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票 十二、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票 十三、审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票 十四、审议通过公司《外部信息使用人管理制度》 内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司股东大会审议。 2009年度股东大会召开事项另行通知。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2010年3月10日 附件1 2009年度财务决算报告 2009年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，克服金融危机的影响，公司经营业绩从亏损逐步向好，趋于稳定。 一、 财务状况 2009年末公司资产总额为112473万元，比2008年末资产总额113440万元减少0.85％，其中流动资产总计为51483万元，比2008年末52690万元减少2.29％。净资产为75443万元，比2008年80555万元降低6.34％，净资产减少的主要原因是受金融危机影响，本年亏损所致。负债总额为37030万元，比2008年末32886万元增长12.6%，增长的主要原因为本年度收到科研拨款增加。截止2009年底，公司资产负债率为32.92%。 二、 生产经营情况 （一）生产情况 2009年度生产太阳能单晶13485公斤，比2008年度16400公斤降低18％；2009年累计生产大直径单晶28360公斤，比2008年71397公斤降低60％，降低的主要原因为受金融危机影响，出口萎缩。2009年累计生产4、5月抛光片生产93.7万片，比上年同期累计71万片增长32%；2009年累计生产6英寸抛光片33.3万片，比上年同期28万片增长19%。 （二） 销售收入 2009年实现营业收入47510万元，比2008年度102546万元降低53.66％。 其中，主营业务收入42525万元，较2008年86800万元降低51％。2009年出口销售创汇1215万美元，比2008年4388万美元大幅下降。 （三） 成本费用 1、主营业务成本 2009年度主营业务成本为38771万元，较2008年度78496万元降低50.6％。 2、三项费用 2009年度管理费用总计为4346万元，较2008年度4047万元增加7.4％，主要为本期产能未达到50%，将制造费用1440万元转入所致。2009年度财务费用1500万元，比2008年度2400万元大幅下降的主要原因为利率下降，利息支出减少，汇率稳定，汇兑损益减少所致。营业费用458万元，较2008年648万元下降29%，降低的主要原因为控制费用。 （四） 利润情况 受金融危机影响，半导体行业低迷，2009年度公司实现利润总额-4046万元，较2008年度8802万元大幅下降，2009年度实现净利润-3373万元。 （五） 上缴税金情况 2009年共上缴税金774万元，较2008年7919万元大幅减少。其中：增值税142万元，较2008年度3948万元大幅下降，下降的主要原因为本年出口退税政策变化，导致公司税负减少；企业所得税70万元，较2008年度2157万元大幅下降，下降的主要原因为本年亏损。 （六） 净资产收益情况 2009年度净资产收益率为-4.28％， 2008年度净资产收益率是9.17％；2009年度每股收益为-0.16元， 2008年度0.34元。2009年末每股净资产3.47元， 2008年末3.70元。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2010年3月8日 附件2 有研半导体材料股份有限公司 独立董事2009年度述职报告 公司董事会： 我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2009年度履行职责的基本情况报告如下： 一、参加会议情况 2009年度公司召开了四届八次至四届二十三次董事会共十六次会议，本人亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投参赞成票。 2009年，公司召开了一次股东大会，即2008年度股东大会，本人亲自出席了会议。 二、发表独立意见情况 1、关于公司2009年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见 日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、关于公司2009年对外担保情况的独立意见 公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2008年12月31日，公司为控股子公司提供担保2000万元，担