有研新材料股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

二〇一九年四月四日

重要内容提示

? 股东大会召开日期：2019年4月4日? 股权登记日：2019年3月28日? 是否提供网络投票：是? 本次股东大会审议的全部议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监

事会第八次会议审议通过，会议决议及有关公告详见2019年3月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）? 本次股东大会通知详见2019年3月15日的《上海证券报》和上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年4月4日 下午14:00网络投票时间：2019年4月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：有研科技集团有限公司南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度独立董事述职报告

4、2018年年度报告全文及摘要

5、2018年度财务决算报告

6、2019年度财务预算报告

7、2018年度利润分配预案

8、2018年度日常关联交易情况和预计2019年度日常关联交易情况的议案

9、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

10、关于修订公司章程的议案

四、股东及股东代表现场投票表决；

五、监票人宣布现场投票表决结果；

六、统计投票结果；

七、主持人宣读大会决议；

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案一

2018年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2018年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会开展的主要工作

1、董事会、股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。主要审议专业委员会的换届改选、高管聘任、定期报告、募集资金的使用、自有资金投资理财、关联交易、投资并购、调整公司证券事务代表等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，董事会战略委员会共召开1次会议，董事会提名委员会共召开2 次会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

2、董事会对公司股东大会的执行情况

2018年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理

制度》及《监管协议》等相关规定，合理存放、使用和管理募集资金，并积极履行了相关披露义务；按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，下达公司经营计划和投资方案。

3、公司法人治理情况

2018年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

4、公司中长期发展规划情况

有研新材“十三五”规划目标：以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进资源整合，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置，到2020年实现收入过100亿元，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。

2019年，电板块主营业务收入持续增长，靶材二期产能显著提升，并购标的深入接触，整合内部资源开展跨产业领域新品研发；磁板块资源推动重点产业发展，稀土金属效能提升，磁粉客户与国际加快接轨；持续推进并购项目，搭建磁材业务板块；光板块强化光学产业链，加强光学加工产业建设，积极调整产业布局；年度务虚会回顾有研新材战略规划内容，总结成绩，分析不足，对问题点和工作方向开展研讨。

4、公司内部控制情况

报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划，并通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，提高了经营效率和效果，截至2018年12月31日，公司本部及所属公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统，为实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状，

及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。

5、信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露36个公告（定期报告4次，临时公告32次），并向上海证券交易所、北京证监局报备近百份文件。并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2018年度的信息披露和内幕信息管理工作，在上海证券交易所年度信息披露工作中考评结果优秀。

6、履行社会责任、提升社会形象方面

报告期内，公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整，公司相应调整了安全生产委员会组成 成员，明确了各成员职责，将安全生产责任落到实处。各子公司都建立了相对完善的安全管理制度，逐步更加完善体系建设和安全标准化建设。报告期内，公司大力 倡导环境保护理念 组织开展环境保护工作。各公司严格按照ISO14001标准运行体系，大力推广技术改进项目，提高生产效率以达到环境保护的效果。

报告期内，公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系，严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》，规范开展劳动关系管理，积极落实劳动合同签订，严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福利，依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老医疗制度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、企业年金为辅的养老医疗保障机制。

为响应党的号召，深入推进精准扶贫工作，有力有效帮助贫困群众脱贫致富，根据上级党委的相关政策和统一部署，公司主要从产业发展带动地方经济脱贫、解决就业脱贫、教育脱贫等维度，结合公司实际情况，开展定点帮扶工作。2018年，公司资助贵州贫困学生10万元，三级子公司乐山有研向四川省乐山市峨边彝族自治县贫困村马鞍村捐献10万元，用于新建200亩凤凰李种植区，积极参与地方扶贫工

作，彰显央企的社会责任。

二、报告期内总体经营情况

公司全面完成2018年度经营业绩考核指标，各子公司完成或超额完成年度经营业绩考核指标，实现营业收入47.68亿元，较上年同期增长16.88%，完成全年预算目标的113.66%；资产营运效率有所提高；利润总额10,003万元，较上年增加4,580万元，增幅84.46%，完成全年预算目标值的115%；经营性现金流净额为11,226万元，同比净流入增加7,319万元；公司经济增加值（EVA）为2,219万元，同比增加4,166万元，其中净利润8,250万元，较去年同期增幅77.42%；归母净利润7,897万，较去年同期增幅81.28%；归母净资产收益率2.73%，较去年同期增长1.19个百分点。

三、关于公司未来发展的讨论分析

1、行业格局与趋势

（1）微电子材料领域

中国半导体产业呈现非常强劲的发展势头，市场保持高度景气，是全球的核心市场。我国对于半导体产业高度重视，各项鼓励半导体行业发展的政策密集出台。由于中美贸易摩擦，某些国家对中国微电子技术、设备、关键材料加大了管制力度，2019年中国半导体产业，特别是高端产品的研发、量产将承受更大的压力。

靶材作为重要的半导体薄膜制备材料，将会获得巨大的成长机会。预计未来几年，国内半导体用高纯金属靶材市场将保持两位数增长。据统计，我国投资新建的300mm晶圆厂，预计2020年总产能将达到125万片/月，对高端大尺寸靶材的需求将会有数倍的增长；同时，随着5G、物联网等新领域的开拓，新器件的开发应用不断加速，对材料提出更高要求，高附加值新材料靶材产品的需求也与日俱增。

随着我国集成电路工艺技术的提升，相关靶材的需求将快速提升。新型存储器技术的开发更离不开具有优异特殊性能的新型材料，相变存储、磁存储、阻变存储等都给新材料的开发带来重要的机会。

（2）稀土磁材领域

我国作为全球最大的稀土资源供给及消费市场，其中稀土资源供应约占全球总需求的90%，稀土最大的下游应用市场稀土永磁领域全球总产量约15.5万吨，国内产量超14万吨。稀土市场经历了2017年大幅度的上涨之后，2018年逐步回归到涨价之前的水平，整体市场趋稳。

未来，随着新能源汽车、风力发电、智能机器人、节能家电、无人机等战略新

兴产业快速发展，下游应用市场预计对稀土金属及稀土永磁材料需求将继续保持每年10%以上快速增长。在上游供给侧，随着行业重视环保成为共识，企业采用新型绿色分离技术、更加高效环保的电解技术及自动化装备将成为大势所趋，这将会进一步提高行业门槛。因此，预计未来我国稀土行业供求关系将得到彻底扭转，稀土产品价格与价值将逐步回归。

公司的稀土绿色冶炼分离技术推广继续绽放光芒，为我国的稀土资源的绿色环保开发做出重要贡献；在稀土领域加快转型升级，开发出多品种高性能磁粉获得客户认同，国内市场和海外市场同步发力，热变形磁粉成为国内磁体厂主供应商，多款产品通过欧洲客户评价。应用于高性能磁体制备的稀土靶材产量接近翻番，市场占有率超过90%，稳占行业第一。高纯稀土金属、红外荧光粉、闪烁晶体等新产品开发也都取得大突破。

（3）红外光学及光电材料领域

在军民融合、安防、智能传感及5G等产业发展的新机遇下，红外光学及光电材料市场整体上保持稳定快速增长。

锗系列产品的主要下游应用主要集中在通讯光纤、红外光学、PET催化剂和太阳能电池及其它应用。其中，通讯光纤占比30%，随着5G和宽带技术的发展，对锗的需求量呈持续增加趋势，年增长率超过10%；红外光学占比35%，红外锗材料在军用和民用领域的应用增长明显，预计未来红外锗材料在军用领域将保持约14%的增长速度，民用领域将达到约18%的增长速度；PET催化剂15%，主要应用地区为日本，由于替代品的出现，用量呈逐年下降趋势；太阳能电池占比约15%，主要用于空间卫星和地面CPV聚光光伏电站，随着卫星及光伏电站的不断发展，需求量呈增长趋势；其它应用占比约5%，包括电子元件、特种晶体和医疗保健品等。

砷化镓材料在LED、太阳能电池等技术中的应用是当前和未来发展的方向之一，也一直是光电材料发展的重点。其中低阻砷化镓材料领域全球市场容量约为12亿元，预计未来国内LED用低阻砷化镓晶片市场年增速约为10%，砷化镓太阳能电池领域增速约为6%，保持平稳发展态势。半绝缘砷化镓材料全球市场量约为8亿元，市场增速约为2%。国内半绝缘砷化镓材料增速高于全球，市场发展前景较好。另外，由于大型砷化镓企业进行低价竞争，致使部分小企业难以抵抗而倒下，从而形成整个行业的产业链整合，促进产业的结构优化，为砷化镓产业发展提供更好机遇。

ZnS红外光学材料，国际上主要生产商有美国II-VI公司、德国Vitron公司以及以色列Rafeal公司三家。在CVD ZnS材料生产方面II-VI公司实力雄厚，年产能力超过40吨，而Vitron公司规模较小年产能力仅为5吨左右，相比较而言Rafael公司生产技术水平相对较低，基本为其集团内部自产自用。目前，公司是国内唯一能够批量生产大尺寸CVD ZnS窗口和头罩的生产商，且多年来与相关军工单位配合密切，具有很强的竞争优势。现阶段在国内军工市场上主要竞争来自个别小型光学加工企业，规模小，技术不成熟，质量不稳定，在未来型号定型投产时难以成为公司的竞争对手。

光纤材料，2018年全球光纤用锗材料的需求近70吨。中国市场占据58%。目前国外光纤用锗材料的主要厂商有比利时Umicore、德国的Evonik，共同占据国外大部分市场。国内竞争对手主要有武汉云晶飞等公司。2018年国内光纤用锗材料的需求量约为40吨/年，较2017年提高60%。有研国晶辉公司占据国内50%市场份额。鉴于目前光纤光缆行业市场需求增长缓慢的情况，2019年光纤用锗材料需求低于2018年。到2020年，待5G商用时，光纤用锗需求量仍然可期，公司凭借行业领先的技术水平有望继续保持较高的国内市场份额。

（4）医疗器械材料行业

全球医疗器械行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型高技术产业，综合了各种高新技术成果，是将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术相结合，具有高壁垒、集中度高的特点，是一个国家制造业和高科技发展水平的标准之一。

与国外医疗器械行业相比，我国医疗器械行业具有以下特点：一是制造业规模小、数量多、产品附加值低。二是我国医疗器械行业分散、集中度低。三是得益于政策利好、需求质量提升、制造能力升级、技术创新和资本推动等多种因素，我国医疗器械产业已经成为健康产业中增长最为迅速的领域，同时也成为资本市场最为看好的投资热点之一，因此迎来了国产化浪潮，替代进口的趋势明显。据中国医药工业信息中心预测，2019 年我国医疗器械市场规模将超过6000亿元，年复合增长率预计将达 16.8%。在未来医疗器械市场中，创新将成为其高速增长的最主要驱动力，同时也是推动供给侧结构性改革根本出路，中国的医疗器械创新已进入了黄金10 年。

在口腔市场方面，我国口腔正畸耗材，及烤瓷合金、氧化锆等修复耗材的生产经营企业集中在中低端市场，高端市场主要由外资企业占据，市场份额约为60-70%。但中国的口腔医疗器械市场已成为继美国之后的世界第二大市场，传统产品制造业已经成熟，近年的目标是向高端进军，向口腔正畸、口腔种植、数字化服务等高端设备、材料领域延伸，替代进口。高值口腔器械主要涉及口腔正畸、口腔修复、口腔种植等领域，2016年我国高值口腔器械市场份额约为180亿，预计2018- 2022年，我国高值口腔器械增长率保持在15%左右。对于口腔正畸市场，国内口腔正畸器械企业普遍产品配套性不足，收入规模不大。

在植介入市场方面，植介入器械中的支架产品主要包括血管支架和非血管支架。当前，国内支架市场规模约210亿。其中，以血管支架为主，规模达200亿，占支架市场的95%；非血管支架市场规模约10亿，仅占支架市场的5%。近年来血管支架市场快速增长，复合增占率达25%，其中以冠脉支架为主，占比达85%，规模约169亿，大血管支架规模约5亿。血管支架中冠脉支架最先实现了国产化，国内品牌占据了大部分的市场份额。

2、发展战略

公司制定了《公司“十三五”发展战略规划初稿》，提出了公司未来发展目标、产业发展模式、重点布局板块以及战略落地的路径等。2019年，公司将进一步对战略规划进行完善，待履行相关决策程序后，公司将在集团范围内进行积极宣贯，并加快战略规划的落地实施。

3、经营计划

2019年，公司将继续推动全面深化改革，特别是产业调整升级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展，重点工作计划如下：

（1）整体经营目标

2019年，公司将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，建立有效防范化解风险的长效机制，加强科技创新和人才培养，优化产业结构，提高运行效率和整体竞争力，积极探索新的体制机制模式，实现公司健康、持续、高质量发展。

（2）优化产业结构、提升盈利能力

结合各产业板块的特点和现状，调整布局产业，在各产业板块上形成功能完备

的领域布局。

2019年，公司将充分分析存量产业的提升机会和增量产业的进入机会，把握二者的平衡关系。一是要重视现有业务能力的提升，提量、提质、提效，使存量产业规模增强；二是要重视新产品扩充、产品代次提升，产业链延伸扩展，使存量产业质量得到跃升；三是要重视现有产业的整合、调整和淘汰，存量资产品质得到改善；四是要重视根据战略布局的外部资源并购，推动增量产业得到整合优化。

加强对经济周期性、规律性的研究和市场形势的分析研判，开展好增品种、提品质、创品牌工作，增加市场份额。健全成本管控体系和目标考核体系，通过改进流程、技术革新等手段降低成本费用，大力压降“两金”规模，重视资金的管控与盘活，提高资金利用率，确保资金安全。

（3）加大科技创新，提升核心竞争力

2019年公司将重点加强三级科研体系建设，加大科研争项力度，加强协同创新，努力突破和掌握一批关键技术，在实施中国制造2025、工业强基、智能制造和绿色制造工程中切实发挥作用。

在有研新材技术委员会工作部署下，适时建立有研新材技术中心；针对5G、新一代存储、传感器等领域，加大开发力度，培育新的经济增长点。针对半导体先进制程工艺需求，持续推进重点12寸新型靶材的研发、认证和产能提升；持续推进半导体服务及贵金属循环经济业务；进一步推广离子型稀土原矿绿色浸萃一体化、碳酸氢镁法分离提纯稀土技术，以南方矿为重点，积极争取政府支持，并在六大集团推广应用；进一步布局新型稀土永磁材料产业化、稀土铈锆材料、红外荧光粉等新产品；积极研发探测器用超高纯锗单晶，实现替代进口，坚定地向产业链下游布局，加大光学加工的研发投入力度；推进口腔正畸产品实现系列化，开发产品的数字化和3D打印技术；完成胸主动脉支架更新换代，推出镍钛丝材高质量新产品，并且同步推进医疗器械产品的国内外认证工作。

（4）推进基地建设，夯实发展基础

昌平基地：2019年完成验收，并全线贯通；并根据市场需求，着手规划进一步扩大靶材产能；燕郊基地：2019年底实现试生产；乐陵基地建设：2019年底完成厂房主体建设。

（5）充分发挥融资平台作用，提升资本运作的能力

2019年，以公司发展战略为出发点，在新一代信息技术、新能源及节能环保、新材料及高端医疗器械等前沿科技领域进行战略布局；充分发挥上市公司融资平台及并购基金的作用，寻求优质标的，实现市场化的资本运作。进一步提升资本运作团队的专业化水平，提高投资并购的执行效率。

（6）加强人才队伍建设，完善激励机制

2019年度，公司将加大外部专家引入，借助技术人员体系和鹰巢计划推动科技队伍整体壮大与提升，推动管理人员与技术人员专业化和适度分离，打造实力雄厚的专家队伍、管理和技术中坚团队；加强业务技能培训，推进优秀产业工人提升和培养，建立稳定核心产业工人管理机制，提升产业工人队伍质量。同时，加大力度培养、激发年轻职工的工作活力，给予发挥锻炼的平台，加强人才队伍的梯队建设，充实新材及子公司班子队伍；与专家队伍建设相结合推动干部年轻化。

2019年公司将加强激励制度建设，出台一揽子激励管理办法，形成多层次、多维度的激励约束机制。积极探索混合所有制改革，引入社会资本和员工持股，做强、做大、做优产业，提升企业的活力和竞争力。

（7）全面加强党建工作，以党建促进公司企业文化建设

2019年，公司将进一步深入学习贯彻十九大精神，充分发挥党委领导作用，在把方向、谋大局、保落实的各个方面多思考，多实践，加强党委班子和企业经营管理班子的联络沟通，加强基层党支部建设，努力提升党建工作质量；在充分发扬民主的基础上保证党委在企业三重一大决策事项、干部选拔任用等各个方面的领导作用。公司党委将继续整合现有党务、行政、工会、团组织等各方面的组织力量，扎实推进整治形式主义、官僚主义相关工作；加强统筹规划，统一工作步调，发挥基层党组织的战斗堡垒租用和党员群众主观能动性，形成党政工团各方面合力作用，扎实推动各项工作齐头并进，构建健康和谐企业文化氛围。

四、存在的风险及应对措施

1、宏观经济不确定风险

2019年，世界经济发展面临着很大的不确定性，全球贸易问题及新兴市场风险将是影响2019年全球经济增长的主要障碍，预期2019年全球增长率为3.7%，将保持在2017年的水平；预期中国经济增速也下调至6.2%，较2018年降低0.4个百分点，中美贸易摩擦使得贸易增速的恢复更显艰难。中国经济持续面临下行压力，尽

管经济增速保持了“L”型，但下行压力传导到产业、就业等层面。

应对措施：我国发展处于重要战略机遇期，公司将适应经济新常态，在加强新技术转化、新产品开发力度，积极开拓市场、确保各产业领域的市场份额的同时，通过加大收购兼并、合资合作等多种方式，拓展增量业务，化解风险。通过大力推进产品工艺优化，释放产品成本，形成更高的产品附加价值。自2018年第四季度，半导体行业需求下降尤为显著，从历史数据、业界协会及业内专业人士一致预测，2019年第二季度很可能成为近五年间的产业发展谷底，后期将逐渐回调。公司将密切客户沟通、积极开拓市场，国内市场推进高端靶材的国产化进程，并积极拓展增量业务，化解风险。稀土下游应用企业在中美贸易战下可能会受到较大影响，将会传导至稀土功能材料企业，可能会对公司传统的稀土金属、合金等产品产生负面影响；不过，公司前期已经提前有所布局，积极开发新产品，并调整升级产业结构，这为公司下一步健康可持续发展提供强大动力。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括纯稀土、稀贵金属、锗等战略性资源等，随着全球主要经济体需求波动及量化宽松货币政策的实施，国内主要原材料的价格存在较大幅度的波动的风险由于公司产业规模偏小，产品盈利能力偏弱，新产品研发创新速度偏慢，原材料价格的大幅波动对公司稳健经营将产生一定的影响。在稀土领域，2019年仍以谨慎经营为主，继续加大开发国内外信用较好的客户。2018年第四季度，锗原料价格开始回升，2019年预计将进入上升通道，届时将进一步降低公司光纤用锗材料的产品毛利。从市场需求来看，尽管有国家宏观政策和产业政策助力，但随着5G商用前景逐渐明朗以及建设推进速度的影响，未来对于光纤用锗材料的市场需求还存在一定的不确定性。两者结合将进一步增加光纤用锗材料产品的盈利风险。

应对措施：通过与主要供应商建立战略联盟关系、开发多家供应商、产品与主要原料实行价格联动等措施，有效化解原材料价格波动带来的影响；公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

3、京外新产业基地建设的风险

2019年是公司在山东建设“有研新材料创新及成果转化基地项目”关键的一年，项目采用平台公司建设厂房，然后再出租给子公司进行产线建设，存在厂房设计不符合工艺要求，存在立项、安监等合规性风险；同时由于项目为搬迁项目，工艺成熟，绝大部分产品销售给北京母公司，成本及毛利率稳定，运营风险较低。 项目搬迁后，存在核心技术人才流失，熟练工人短缺等风险。

应对措施研：做好顶层设计，积极与地方主管部门加强沟通协调，做好应急预案，确保现有基地建设顺利推进。严控投资成本，按照投资项目管理规定加强项目投后管理；团队建设方面，做好人才储备和培训，争取地方人才补助，未来实现人才本地化。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案二

2018年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

一、2018年度监事会工作情况

2018年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，通过召开监事会，列席股东 大会、董事会，对公司董事会和高级管理人员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2018年监事会开展工作情况报告如下：

（一）、出席会议情况

报告期内，公司监事会出席公司股东大会2次，列席公司董事会7次，监督公司董事和高管人员的履职行为。

（二）、召开监事会情况

监事会共召开6次会议，对二十余项议案进行认真审议和表决。会议审议事项如下：

1、公司于2018年3月23日召开了第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》 、《2018年度投资计划》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度日常关联交易情况和预计2018年度日常关联交易情况的议案》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关联方资金使用情况专项审核报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于监事会换届选举的议案》共计14项议案。

2、公司于2018年4月16日召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

3、公司于2018年4月23日召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了

《关于审议公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

4、公司于2018年8月23日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。

5、公司于2018年10月22日召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。

6、公司于2018年12月12日召开了第七届监事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于选举刘显清先生为公司监事的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规，董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。

（二）公司财务情况

公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

公司2017年年度报告及摘要，公司2018年第一季度报告全文及正文、公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本

意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。

（三）募集资金的存放及使用情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，报告期内公司对募投项目进行了变更、将闲置募集资金进行现金管理和补充子公司流动资金以及使用募集资金对子公司进行增资。

监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，在保证募投项目正常进行的前提下，合理使用募集资金，使募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。

（四）公司关联交易情况

公司监事会对公司2018年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。

（五）公司内控工作情况

报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况，并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2018年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。

（六）公司内幕信息管理制度执行情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员定期向董事会申报备案其本人及亲属持有和买卖公司股票的情况。

监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2019年监事会工作计划

2019年，监事会将紧紧围绕公司经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

1、进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。

2、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。

3、加强对公司投资、财产处置、关联交易、募集资金等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

4、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司监事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案三

2018年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2018年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事基本情况：

邱洪生，男，1965年2月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级风险管理师，高级经济师，毕业于哈尔滨工业大学管理需专业。曾任航空航天部710研究所工程师，中华财务咨询有限公司执行董事，副总经理兼业务总监。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。

曹磊，女，1962年7月出生，中国民主建国会会员，硕士，毕业于中国社会科学院研究生院、香港公开大学工商管理专业。曾任康创集团财务部经理，惠州税务师事务所审计部经理，广州信瑞会计师事务所审计部经理，中国教育服务中心副总裁兼财务总监；现任华夏汇泰董事长、法人，北京汇泰鹏辉税务师事务所合伙人，北京商务服务业联合会常务理事长兼秘书长、法人。

公司原独立董事李滨先生因工作原因，已经于2018年9月辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

夏鹏先生于2019年第一次临时股东大会已增选为公司独立董事，目前公司独立董事人数已达到公司章程规定的人数。夏鹏先生简历：

夏鹏，1965年4月生，中共党员，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注

册会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2018年公司共召开了8次董事会，2次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下：

我们认为：2018年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2018年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。

（二）董事会各专门委员会出席情况

在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。

（三）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、募集资金的使用、关联交易、对外投资并购等重大事项方面高度重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。

另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司2018年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司2018年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2018年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第六届董事会审计委员会第十七次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司2017年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2017年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第六届董事会第四十四次会议和公司2017年度股东大会审议通过，同意2017年度公司不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期内，累计披露36个公告（定期报告4次，临时公告32次），并向上海证券交易所、北京证监局报备100余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（十）募集资金的使用情况

2018年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2018年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，

秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、募集资金的使用、并购基金的设立和调整、董事和高管的遴选等重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案四

2018年年度报告全文及摘要

各位股东和股东代表：

公司2018年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，并于2019年3月15日进行了披露，内容详见《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案五

2018年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

2018年以来，在对外应对中美经贸摩擦、对内防范化解重大风险的背景下，我国经济延续了去年以来的平稳运行态势。与此同时，经济运行面临的风险和挑战也增多。从国内看，我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，整体呈现向好趋势。党的十九大确立了习近平新时代中国特色社会主义思想，为我们的发展提供了纲领性指引。中央经济工作会议明确稳中求进的总基调，提出“强化实体经济吸引力和竞争力” “中国制造2025”的全面实施、重点新材料研发及应用工程启动在即，工业强基工程、转型升级技改工程等扎实推进，为企业科技创新、提升核心竞争力水平提供了机遇。同时公司大股东有研科技集团完成了公司制改制，开启了新时代新的发展机遇，面对新形势，公司继续推动全面深化改革，特别是产业调整升级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展。

有研新材作为有研总院的上市平台，着力推进技术、产品的产业化，自2014年重组以来实现了较好的发展，经过一系列调整，有研新材已具备较强的资源优势和核心竞争能力，为后续发展奠定了基础。

2018年，有研新材充分发挥人才优势和技术优势，优化整合现有资源，紧跟国家重点支持，在科研攻关、产业建设、市场开发等方面取得了进展，在国际国内市场持续低迷、市场竞争非常激烈的情况下，公司加强生产技术提升和降本增效工作，主要产品盈利能力得到提升，超额完成了利润预算指标。

本年度有研新材实现利润总额10,003万元。

2018年末公司资产总额为350,981万元，比2017年末资产总额333,220万元增加5.33％，其中:流动资产总计为247,283万元，比2017年末263,343万元下降6.6％；非流动资产总额为103,698万元，比2017年末69,876万元增加48.4％，主要是可供出售金融资产增加；公司负债总额为39,780万元，比2017年末31,412万元增加26.64%，增加的主要原因为本年度因限制性股票回购义务形成负债金额为

4,773万元所致;净资产为311,200万元，比2017年301,808万元增加3.11％，增加的主要原因是本期实现盈利、股权激励导致股本增加所致。截止2018年底，公司资产负债率为11.33%。

一、主要财务数据分析

（一）企业三年主要财务数据对比

（二）企业生产、销售、成本费用及利润情况分析

1、生产情况

2018年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定，具体情况如下:

（1）高纯/超高纯金属材料2018年受销售订单增加的影响, 蒸发料、靶材、功能材料等主要产品的销量不断增长，其中：蒸发料销量同比增长4%，靶材的销量同比增长18%，功能材料增幅主要来源于金片的销量增长,公司相应产品的产量也有不同幅度的增长。

（2）2018年由于稀土市场行情整体处于低迷状态，加上上半年人民币兑美元的持续升值对出口的打击，公司稀土板块主营业务收入同比下降8.95%，公司产品产销量同比下降。

（3）2018年度光电半导体产品销售同比增长32%，主要是本年锗产品市场需求量大幅增涨，其中：锗片销量9731公斤，同比增长19%，产量保持稳定。

（4）2018年度红外光学、光纤材料产品销售收入增加50%，随着5G发展影响，加之部分客户扩产，光纤用锗材料销量较上年同期增长40.97%。在红外光学材料产品市场需求扩大的基础上，我公司的生产工艺水平及技术稳定性也有所提高，使得本年度硫化锌平片及球罩产品销量较上年度均有大幅度增长。

（5）医疗器械产品2018年度收入大幅增加53%，由于本期市场推广新增客户，扩宽了销售渠道，产销量整体有所增加。

2、销售情况2018年实现营业收入476,791万元，比上年同期407,962万元增长16.87％。

其中，主营业务收入326,848万元，较上年同期286,909万元增长13.92％,主营业务收入中：有研亿金公司为170,121万元，比上年同期127,469万元增长33.46％,有研稀土公司为124,546万元，比上年同期136,781万元下降8.95％,有研光电公司为14,077万元，比上年同期10,651万元增长32.17％,有研国晶辉公司为10,105万元，比上年同期6,767万元增长49.32％,有研医疗公司为10,659万元, 比上年同期6,989万元增长52.51％。其他业务收入主要是子公司有研亿金的贸易收入，本年金额为149,943万元，较上年同期121,053万元增长23.87％。

三、 成本费用情况

1、主营业务成本2018年度主营业务成本为297,652万元，较上年同期261,046万元增长14.02％,略高于营业收入的增长。

2、三项费用

2018年度管理费用总计为11,062万元，比上年同期8,818万元增长25.45%,主要是股权激励费用分摊导致的职工薪酬的增加。

2018年度研发费用总计为8,904万元，比上年同期8,311万元增长7.14%。

2018年度销售费用总计为5,306万元，较上年同期4,152万元增长27.79％，主要是公司新增1家企业，增加销售人员导致职工薪酬增加以及运输费用、代理费用增加所致。

2018年度财务费用为250万元，较上年同期813万元下降69.25%,主要是因为本年度因汇率变动导致汇兑损失大幅减少所致。

四、 利润情况2018年度公司实现利润总额10,003万元，较上年同期5,423万元增长84.46%，2018年度实现净利润8,250万元,其中归属于母公司的净利润为7,897万元。

五、上缴税金情况2018年共上缴税费4,499万元，较上年同期4,470万元增长6.49%。其中：增值税2,445万元，较2017年度2,525万元下降3.17%，企业所得税1,174万元，较上年同期934万元增长25.7%。

六、净资产收益情况

2018年度净资产收益率为2.73％， 2017年度净资产收益率为1.54％；2018年度每股收益为0.09元， 2017年度每股收益为0.05元。2018年末每股净资产为3.67元， 2017年末每股净资产为3.60元。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案六

2019年度财务预算报告

各位股东和股东代表：

为确保公司战略目标的实现，公司将通过投资并购、新品研发、产能提升、基地建设等多措并举，完善公司产业链，扩大主要产品的市场份额，提升成本控制能力，加大降本增效力度，积极寻求新的利润增长点。

预计2019年度公司营业收入为483,800万元，实现利润总额12,500万元，固定资产类投资27,500万元。因股权类投资存在较大不确定性，届时将依据公司投资管理规定进行决策，本预算暂未将股权类投资列入。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案七

2018年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润45,275,299.12元，加年初未分配利润-39,651,231.40元，提取盈余公积562,406.77元,可供分配利润为5,061,660.95元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2018年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.059元（含税），总分红额度4,997,762.16元，占可供分配利润的98.74%。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案八

2018年度日常关联交易情况和预计2019年度日常关联交易情况的议案

各位股东和股东代表：

一、2018年度日常关联交易情况

公司第六届董事会第四十四次会议及2017年度股东大会审议通过了《2017年度日常关联交易情况和预计2018年度日常关联交易情况的议案》，预计2018年公司与控股股东有研科技集团有限公司（曾用名“北京有色金属研究总院”，以下简称“有研科技集团”）发生日常关联交易10,900.00万元。

2018年度公司实际与关联方发生日常关联交易4,107.53万元，较预计的减少6,792.47万元。

2018年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

二、预计2019年度日常关联交易情况

2019年度，公司及子公司与有研科技集团及其子公司发生关联交易预计金额为9,100.00万元，具体情况如下：

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）有研科技集团有限公司

法定代表人：赵晓晨住所：北京市西城区新外大街2号注册资本：300,000.00 万元成立日期：1993年3月20日主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。

有研科技集团为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。

（2）北京兴友经贸有限公司

法定代表人：何德山住所：北京市西城区新街口外大街2号注册资本：500万元成立日期：1993年5月8日许可经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备。

北京兴友经贸公司为公司控股股东有研科技集团的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。

（3）有研粉末新材料股份有限公司

法定代表人：汪礼敏

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号

注册资本：3,456.31万元

成立日期：2004年3月4日

经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东有研科技集团的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（4）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：胡强

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号

注册资本：1,500万元

成立日期：2005年01月20日

经营范围：生产微电子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。

北京康普锡威科技有限公司是有研粉末新材料股份有限公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（5）国标（北京）检验认证有限公司

法定代表人：江轩

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号

注册资本：4,680万元

成立日期：2014年7月25日

经营范围：金属材料及金属制品产品认证服务（认证机构批准证书有效期至2019年5月25日）；产品质量检验；销售金属制品、分析仪器、化学制剂、机械设备；技术开发、技术推广、技术咨询；分析检测技术培训。

国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东有研科技集团间接控股的子公司，与公司的交易构成关联交易。

（6）有研鼎盛投资发展有限公司

法定代表人：刘显清

住所：北京市西城区新街口外大街2号

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年3月7日

经营范围：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋和设备租赁，与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

有研鼎盛投资发展有限公司是公司控股股东有研科技集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（7）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

法定代表人：何德山

住所：北京市海淀区新街口外大街3号

注册资本：50万元

经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。

北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东有研科技集团的全资子公司北京兴友经贸公司下属事业单位，与公司的交易构成关联交易。

（8）有研博翰（北京）出版有限公司

法定代表人：刘慧舟

住所：北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号

注册资本：100万元

经营范围：《稀有金属》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《稀有金属》（英文版）（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析试验室》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；《分析检测（英文）》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业管理；企业策划；文艺创作；技术咨询；经济贸易咨询。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有研博翰（北京）出版有限公司是公司控股股东有研科技集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（9）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：赵晓晨

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：100,000万元

经营范围：工程技术研究和试验发展：技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导材料、纳米材料、3D打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及销售；生产有色金属材料。

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东有研科技集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

请股东大会审议。关联股东有研科技集团有限公司回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案九

关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案

各位股东和股东代表：

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会提议，参照北京地区上市公司独立董事薪酬情况，结合公司自身实际情况和行业特点等综合因素，拟定公司第七届董事会独立董事津贴每年人民币12万元/人（税前）。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年4月4日

有研新材料股份有限公司2018年年度股东大会议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东和股东代表：

因公司收到中证中小投资者服务中心的股东建议函，对我公司《章程》提出如下修改意见：（1）在章程中明确分红政策的建议，利润分配一节应补充“充分听取中小股东意见”的相关内容；（2）关于取消限制股东权利条款的建议，章程第八十五条内容作出相应调整。公司为充分保障中小投资者权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等文件规定，对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第八十五条：

原第八十五条为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份3％以上的股东，可以提出董事、监事候选人。

公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。

董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审核后，提交股东大会审议。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司应将上述承诺进行公告。

修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份3％以上的股东，可以提出董事、监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。

提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。

董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审核后，提交股东大会审议。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司应将上述承诺进行公告。

二、修订原章程的第一百六十七条：

原第一百六十七条为：

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修改为：

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审议并以适当形式征集中小股东的意见后，提交

股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会2019年4月4日