有研新材料股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议资料

二〇一九年二月二十日

重要内容提示

? 股东大会召开日期：2019年2月20日? 股权登记日：2019年2月15日? 是否提供网络投票：是? 本次股东大会审议的全部议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，

会议决议及有关公告详见2019年2月2日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）? 本次股东大会通知详见2019年2月2日的《上海证券报》和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2019年2月20日 下午14:00网络投票时间：2019年2月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：有研科技集团有限公司南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

依次审议本次股东大会的各项议案：

1、关于公司回购注销部分限制性股票的议案

2、关于修订公司章程的议案

3、关于增选夏鹏先生为公司独立董事的议案

四、股东及股东代表现场投票表决；

五、监票人宣布现场投票表决结果；

六、统计投票结果；

七、主持人宣读大会决议；

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会2019年2月20日

有研新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案一

关于公司回购注销部分限制性股票的议案

各位股东和股东代表：

有研新材料股份有限公司原股权激励对象中崔跃因个人原因离职；金桥、张滨、章程、刘书芹四位同志因为工作安排，在集团内部工作调动。根据公司股权激励管理办法规定，公司拟回购注销崔跃全部已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销金桥、张滨、章程、刘书芹三分之二（67%）已授予但尚未解除限售的限制性股票，具体情况见下表。

回购价格为授予价格（5.75元/股）。经调整，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由830万股调整为808.64万股。若公司2018年度的业绩指标达到股权激励管理办法的约定，将如期解除金桥、张滨、章程、刘书芹四人剩余部分股票的限售。

回购注销完成后公司总股本由原来的847,078,332股变更为846,864,732股，公司将依法办理章程修订及工商变更登记等事宜。

请股东大会审议。有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月20日

有研新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案二

关于修订公司章程的议案

各位股东和股东代表：

因公司回购崔跃等5人已获授但尚未解除限售的21.36万股限制性股票，回购注销完成后，将导致公司总股本将由847,078,332股减少至846,864,732股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等文件规定，现对原章程部分条款进行修订，修订具体内容如下：

一、修订原章程的第六条：

原第六条为：公司注册资本为人民币847,078,332元。

修改为：公司注册资本为人民币846,864,732元。

二、修订原章程的第二十一条：

原第二十一条为：公司的总股本为847,078,332股，全部为普通股。

修改为：公司的总股本为846,864,732股，全部为普通股。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月20日

有研新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案三

关于增选夏鹏先生为公司独立董事的议案

各位股东和股东代表：

因李滨先生辞去公司独立 董事职务，公司董事人数将不满足《公司章程》规定的7名人数，经公司第七届董事会提名委员会第二次会议审议，提名增补夏鹏先生为公司第七届董事会独立 董事，任期自股东大会选举之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事候选人简历如下：

夏鹏，1965年4月生，中共党员，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月20日