北京市汉鼎联合律师事务所 关于有研半导体材料股份有限公司 二零零八年度股东大会的法律意见书 致：有研半导体材料股份有限公司 北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体材料股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2009 年5 月27 日上午9：00 在北京市西城区新街口外大街2 号有研大厦召开的有研半导 体材料股份有限公司2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《有 研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公 司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的情形、表 决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏 之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律 师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本 法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用 途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所2 出具之法律意见承担责任。 基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、根据公司董事会于2009 年5 月6 日通过的2009 年第四届董事会第十三 次会议决议、于2009 年5 月7 日分别在《上海证券报》、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊载的有研半导体材料股份有限公司关于召开 2008 年年度股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已就本次 股东大会的召开作出决议并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东；据 此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第15 条和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。 2、根据本所律师的审查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间与地 点、股权登记日、会议出席对象、会议议题等内容，该等内容符合《公司章程》 的有关规定；本次大会于2009 年5 月27 日上午9：00 在北京市西城区新街口外 大街2 号有研大厦有研半导体材料股份有限公司会议室召开，本次股东大会召开 的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。 3、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长周旗钢先生主持，符 合《公司法》第102 条、《公司章程》的有关规定。 据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员的资格 （一）出席现场会议的股东（或股东代理人） 根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件， 出席现场会议并表决的股东（或股东代理人）共3 人，代表股份86,373,940 股， 占公司股份总数的39.71％。经验证，本所认为，本次股东大会现场出席会议的 股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）列席会议的人员 经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包 括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师等中介机构工作3 人员。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的 情形；同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。 四、关于本次股东大会的表决程序 1、根据公司所作的统计，出席本次股东大会现场会议并表决之股东（或股 东代理人）所持有的股份共计86,373,940 股，占公司股份总数的39.71%。 2、本次股东大会采取投票方式进行表决。本次股东大会的现场会议采取记 名投票方式进行表决，出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入《会议通知》 的全部议案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定。 3、根据本次股东大会会议上宣布的投票结果及本所律师的审查，本次股东 大会对下列议案的审议与表决情况如下： （1）审议《2008 年度董事会报告》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。 （2）审议《2008 年度监事会报告》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。 （3）审议《公司2008 年度报告及摘要》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。4 （4）审议《公司2008 年度利润分配预案》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。 （5）审议《公司2008 年度财务决算报告》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。 （6）审议《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意上述议案的股份数为86,373,940 股，占应表决股东所持的 表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股，该议案的表决结果为全票通过。 根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，该议案的表决程序合法有 效。 （7）审计《关于续聘大信会计师事务所有限公司并支付审计费用的议案》 表决结