有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年3月26日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2009年3月20日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：　　一、 审议通过《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　二、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　三、 审议通过《2008年度财务决算报告》　　内容详见本公告附件1　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　四、审议通过《2008年度利润分配预案》　　经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润68,013,616.06元，加年初未分配利润28,540,447.84元，可供分配利润为96,554,063.90元。提取盈余公积6,801,361.61元，年末可供股东分配的利润为89,752,702.29元。公司董事会决定2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本21750万股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》　　大信会计师事务有限公司已连续三年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2009年度会计审计机构。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　六、审议通过公司《2008年内部控制自我评估报告》　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　七、审议通过公司《2008年度社会责任报告》　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　八、审议通过《2009年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn　　按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛、李彦利履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票　　九、审议通过《2008年独立董事述职报告》　　内容详见本公告附件2。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　十、审议通过《关于修改公司章程的议案》　　根据2008年10月中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司章程进行如下修改：　　原'第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 '　　修改为'第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和稳定性。　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配（包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。　　公司可以进行中期分红。　　（二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　十一、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》　　内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　十二、审议通过《董事会审计委员会关于大信会计师事务所从事2008年度审计工作的总结》　　内容详见本公告附件3。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　十三、审议通过《计提资产减值准备及减值准备转销议案》　　内容详见本公告附件4。　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票　　以上第一、二、三、四、五、八、十项议案需提交公司股东大会审议。　　2008年度股东大会召开事项另行通知。　　特此公告。　　有研半导体材料股份有限公司董事会　　2009年3月28日　　附件1　　2008年度财务决算报告　　2008年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。　　一、 财务状况　　2008年末公司资产总额为113440万元，比2007年末资产总额113659万元减少0.19％，其中流动资产总计为52690万元，比2007年末53000万元减少0.58％。净资产为80555万元，比2007年73080万元增长10.22％，净资产增加的主要原因是本年利润增加所致。负债总额为32886万元，与2007年末40579万元降低18.96%。截止2008年底，公司资产负债率为28.99%。　　二、 生产经营情况　　（一）生产情况　　2008年度生产太阳能单晶16400公斤，比2007年度29843公斤降低45％；2008年累计生产大直径单晶71397公斤，比2007年54786公斤增长30.32％。2008年累计生产4、5月抛光片生产71万片，比上年同期累计132万片大幅下降；2008年累计生产6英寸抛光片28万片，比上年同期80万片大幅下降下降的主要原因为公司本年调整产品销售结构所致。　　（二） 销售收入　　2008年实现营业收入102546万元，2007年营业收入为68491万元，增长　　49.72％。其中，主营业务收入86800万元，较2007年65047万元增长33.44％。2008年出口销售创汇4388万美元，与2007年4527万美元略有减少。　　（三） 成本费用　　1、主营业务成本　　2008年度主营业务成本为74894万元，较2007年度51886万元增长44.34％，低于主营业务收入增长的幅度。成本增加主要系原材料价格上涨及大直径单晶出口退税率降低增加出口成本所致。　　2、三项费用　　2008年度管理费用总计为4047万元，较2007年度3537万元增加14.41％，主要为本期计提股份支付费用所致。2008年度财务费用2400万元，与2007年度2452万元持平。营业费用648万元，较2007年634万元增长2.2%。　　（四） 利润情况　　2008年度公司实现利润总额8802万元，较2007年度7349万元增长19.78％，2008年度实现净利润7343万元，较2007年度净利润5948万元增长35.94％。　　（五） 上缴税金情况　　2008年共上缴税金7919万元，较2007年3738万元增长111.85％。其中：增值税3948万元，较2006年度2574万元增长53.38％，增长的主要原因为本年出口退税政策变化，导致公司税负增加；企业所得税2157万元，较2007年度839万元增长157%，增长的主要原因为盈利增加，且执行新企业所得税税法按25%税率预缴所致。　　（六） 净资产收益情况　　2008年度净资产收益率为9.17％， 2007年度净资产收益率是8.13％；2008年度每股收益为0.34元， 2007年度0.27元。2008年末每股净资产3.70元，较2007年末3.36元增长10.22％。　　有研半导体材料股份有限公司董事会　　2009年3月26日　　附件2  有研半导体材料股份有限公司　　独立董事徐小田2008年度述职报告　　公司董事会：　　我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，尽力发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2008年度履行职责的情况报告如下：　　一、参加会议情况　　2008年公司第四届董事会共召开8次董事会会议，我出席了第四届董事会召开的全部会议，在审议议案时，充分发表意见，对各项议案均投赞成票。　　二、发表独立意见情况　　2008年度，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，因公司第