有研新材料股份有限公司 第六届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知和材料于 2017 年 10 月 6 日以书面方式发出。会议于 2017 年 10 月 16 日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的具体内容详见 2017 年 10月 17 日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事王兴权、李红卫回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见 2017 年 10月 17 日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事王兴权、李红卫回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 同意提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜，具体包括（但不限于）： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记； 8、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； 10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事王兴权、李红卫回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 10 月 17 日