有研半导体材料股份有限公司2008年半年度报告（修订版） 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 四、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 4 五、董事会报告 ....................................................................... 5 六、重要事项 ......................................................................... 5 八、备查文件目录 .................................................................... 22 1 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)公司半年度财务报告未经审计。 (四)本公司不存在大股东占用资金情况。 (五)公司负责人屠海令、主管会计工作负责人翁丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：有研半导体材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：有研硅股 公司英文名称：GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 公司英文名称缩写：GRITEK 2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：有研硅股 公司A股代码：600206 3、 公司注册地址：北京市海淀区北三环中路 43 号 公司办公地址：北京市新街口外大街 2 号 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：http：//www.gritek.com 公司电子信箱：taosen@gritek.com 4、 公司法定代表人：屠海令 5、 公司董事会秘书：陶森 电话：010-62355380 传真：010-62355381 E-mail：taosen@gritek.com 联系地址：北京市新街口外大街 2 号 公司证券事务代表：刘晶 电话：010-62355380 传真：010-62355381 E-mail：liujing@gritek.com 联系地址：北京市新街口外大街 2 号 6、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》《中国证券报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司 2 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 (二)主要财务数据和指标： 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产 1,241,197,834.88 1,136,585,116.22 9.20 所有者权益（或股东权益） 758,825,412.87 730,796,278.08 3.84 每股净资产(元) 5.23 5.04 3.84 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％） 营业利润 34,301,070.47 37,466,212.66 -8.45 利润总额 37,559,721.32 37,155,271.01 1.09 净利润 28,804,305.25 32,087,713.90 -10.23 扣除非经常性损益后的净利润 25,909,364.28 34,960,990.31 -25.89 基本每股收益(元) 0.20 0.22 -10.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.18 0.24 -25.89 稀释每股收益(元) 0.20 0.22 -10.23 净资产收益率(%) 3.80 4.56 减少0.76个百分点 经营活动产生的现金流量净额 50,902,781.40 33,862,059.54 50.32 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.23 50.32 2、非经常性损益项目和金额： 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 营业外收支净额 -11,285.09 处置固定资产损益 103,968.45 政府补助 3,165,967.49 减值准备转回 601,270.45 所得税 -964,980.32 合计 2,894,940.98 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,615 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 报告期 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 内增减 股份数量 数量 北京有色金属研究总院 国有法人 39.48 57,250,000 42,750,000 0 中国农业银行－益民创新优势混 其他 1.63 2,369,000 0 未知 合型证券投资基金 焦晓枫 其他 0.41 600,533 0 未知 陈海帆 其他 0.24 350,000 0 未知 肖延华 其他 0.23 329,879 0 未知 吴敏杰 其他 0.22 313,100 0 未知 石永红 其他 0.21 301,884 0 未知 卫锋 其他 0.18 261,500 0 未知 林启明 其他 0.17 250,000 0 未知 杨文宗 其他 0.17 242,780 0 未知 3 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 北京有色金属研究总院 14,500,000 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 2,369,000 人民币普通股 焦晓枫 600,533 人民币普通股 陈海帆 350,000 人民币普通股 肖延华 329,879 人民币普通股 吴敏杰 313,100 人民币普通股 石永红 301,884 人民币普通股 卫锋 261,500 人民币普通股 林启明 250,000 人民币普通股 杨文宗 242,780 人民币普通股 公司前十名股东中，公司国有法人股股东北京有色金属研 究总院与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 公司未知其余股东之间是否存在关联关系、质押、冻结、 托管或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 自改革方案实施之日起，二十四个月不得上 市交易或者转让；在前项规定期满后二十四 1 北京有色金属研究总院 42,750,000 2010年4 月17 日 42,750,000 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股 票不超过公司股本总额的百分之十。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2008 年6月 30 日，公司 2007 年度股东大会选举屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄 松涛先生、李彦利先生、周旗钢先生、杨光先生、张克东先生、徐小田先生为公司第四届董事会董事， 其中，杨光先生、张克东先生、徐小田先生为独立董事；选举于卫东先生、龚荣森先生、马继儒女士 为第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生监事李清女士、胡国元先生共同组成公司第四届 监事会。 2、2008年 6 月30 日，公司第四届董事会第一次会议选举屠海令先生为公司董事长；聘任周旗钢 先生为公司总经理；聘任陆彪先生、王明非先生、陶森先生、张果虎先生为公司副总经理；聘任陶森 先生为公司董事会秘书；聘任翁丽萍女士为公司财务总监。 3、2008年 6 月30 日，公司第四届监事会第一次会议选举于卫东先生为公司第四届监事会主席。 4 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 五、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司面临着原材料成本上升、国内外市场竞争加剧、人民币汇兑损失增加、出口退税 政策影响出口产品利润等多重不利因素，公司经营能力和盈利状况面临考验。面对复杂的经营环境， 公司始终保持对市场需求状况的清醒认识，果断采取调整产品结构和销售策略，增加高附加值产品产 量，增加国内产品供应产量，继续深化生产管理，通过周密计划加快产品产出周期等措施，取得良好 成效。从产品方面来说，公司大直径单晶、太阳能单晶产品需求继续保持旺盛，产品产量稳步上升， 仍为公司主要营业收入和利润来源；4-6 英寸硅单晶抛光片产品市场需求不旺，同类厂商竞争加剧， 产品产量和利润同比有一定下降；从经营管理方面来说，公司继续将质量管理体系工作作为内部管理 的重要内容，持续推进环境管理体系认证工作，加大培训力度，提高生产人员业务操作水平，取得一 定成效；此外，报告期内公司完成了首期股权激励计划的全部审批程序，以 2008年 6 月27 日为授权 日正式开始实施股权激励计划，进一步完善了公司激励机制，增强了公司管理团队和业务骨干对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续稳定发展。 报告期内，公司实现营业收入 46,370.21 万元 ，同比增加 36.37%；实现营业利润 3,430.11 万元，同比减少 8.45%；实现净利润 2880.43 万元，同比减少 10.23%。总体来说，报告期内公司努力 克服诸多不利因素，保障了公司生产经营的持续稳定。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内公司主营业务分行业及产品构成情况 单位：人民币 万元 分行业或分产 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减 品 同期增减(%) 同期增减(%) (%) 半导体材料 40,838.27 35,005.50 14.28 23.15 32.40 减少5.99个百分点 技术服务收入 732.72 - - 43.92 - - （2）报告期内主营业务分地区情况表 单位：人民币 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境外 16,553.90 1.78 境内 25,017.10 43.73 注：公司境内销售增长主要由于4－6英寸硅单晶抛光片国内供应量增加及太阳能电池用单晶产品销量增加所致。 3、公司在经营中出现的问题与困难 报告期内，公司生产所需多晶硅原材料供应持续紧张，价格继续上升，致使公司原材料采购困难， 生产成本进一步加大；此外出口退税政策调整及人民币汇率攀升较大程度影响了公司出口业务发展和 出口量。预计以上问题在今后一段时期仍将持续。 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 六、重要事项 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的 规范性文件要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行 修订和完善，各项制度得到有效执行。为进一步规范公司运作，提高上市公司质量，公司已按照中国 证监会和北京证监局相关要求，持续推动公司治理专项活动，不断完善公司的法人治理结构。 5 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司于 2008年 6 月30 日召开了 2007年度股东大会，审议通过了公司《2007 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》：鉴于公司 2008 年拟扩大生产规模及增加流动资金需要，本年度公司不进行 利润分配，年末可分配利润转入以后年度分配；公司以发行在外股本总额 145,000,000 股为基数，用 累计资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 (三)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四)资产交易事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务以及其他流出的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交易结算 关联方名称 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易内容 方式 比例(%) 交易时由双方按照公平、公 按协议约定的 北京有色金 支付房 正、合理的原则签订协议， 3,491,471.33 3,491,471.33 100 方式、时间和金 属研究总院 租费用 并严格按照协议执行 额履行 交易时由双方按照公平、公 按协议约定的 北京有色金 支付水 正、合理的原则签订协议， 16,439,167.42 16,439,167.42 81.01 方式、时间和金 属研究总院 电费用 并严格按照协议执行 额履行 支付设 交易时由双方按照公平、公 按协议约定的 北京有色金 备租赁 正、合理的原则签订协议， 2,748,520.00 2,748,520.00 100 方式、时间和金 属研究总院 费 并严格按照协议执行 额履行 交易时由双方按照公平、公 按协议约定的 北京有色金 采购原 正、合理的原则签订协议， 1,233,274.21 1,233,274.21 0.46 方式、时间和金 属研究总院 辅材料 并严格按照协议执行 额履行 2、非经营性关联债权债务往来 单位:万元 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 关联方 关联关系 金 发生额 余额 发生额 余额 有研稀土新材料股份有限公司 母公司的控股子公司 120 北京有色金属研究总院 控股股东 2,391.24 847.22 合计 -- 0 120 2,391.24 847.22 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额120万元。 关联债权债务形成原因： 债权产生的主要原因是2005 年9月26日，公司与有研稀土新材料股份有限公司签订《股权转让协议》，公司向 其转让持有江苏省国盛稀土有限公司80%的股权。2005年该转让款余款382.18万元在其他应收款挂账。2006年度收回 262.18万元，尚未收回120 万元仍挂帐其他应收款，该笔款项已于2008年7月收回。债务产生的主要原因是未付有研 总院水电及设备租金等费用。 关联债权债务清偿情况： 债权期初余额为120万元，本期发生额为0万元，期末余额为120万元，债务期初余额为58.72万元，本期发生 额为2,391.24 万元，期末余额为847.22万元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 6 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无影响。 (七)托管情况 本报告期公司无托管事项。 (八)承包情况 本报告期公司无承包事项。 (九)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 (十)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,000 公司担保总额（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,000 担保总额占公司净资产的比例 6.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 5000 (十一)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (十二)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 承诺履行 备 股东名称 承诺事项 情况 注 持有的非流通股自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规 北京有色金 严格履行 定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的 属研究总院 承诺事项 百分之十。 2、本公司于6 月20 日收到公司控股股东北京有色金属研究总院《关于有研半导体材料股份有限公司 股份减持事宜的承诺》。有研总院自愿将持有的于 2008 年4月 17 日解禁上市流通的 14,500,000 股有 研硅股股份自 2008 年6月 20 日起继续锁定两年。 (十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十四)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 其他重大事项的说明 1、2008 年1月 4 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《调整公司非公开发行 A股 股票发行数量的议案》、《调整公司非公开发行 A 股股票定价方式的议案》，调整后的非公开发行股 7 有研半导体材料股份有限公司 2008年半年度报告 票数量不少于 1,000 万股不超过 2,500 万股，发行价不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公 告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即21.67 元。 2、2008 年6月 20 日公司收到公司控股股东北京有色金属研究总院《关于有研半导体材料股份有 限公司股份减持事宜的承诺》并公告：有研总院自愿将持有的于 2008年 4 月17 日解禁上市流通的 14,500,000股有研硅股股份自 2008年 6 月20 日起继续锁定两年。 3、2008 年6月 2 日， 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《有研半导体材料股份有限公 司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008年 6 月26 日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通 过《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订版》；2008年6 月27 日，公司第 三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定公司 首期股权激励计划授权日为 2008 年6 月27 日。 4、2008 年6月 30 日公司股东大会审议通过以发行在外股本总额 145,000,000 股为基数,用累计 资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股的议案. (十五)公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术 报告期内激励对象的范围 （管理）人员 报告期内授出的权益总额 2,838,000 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 2,838,000 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未 姓名 职务 权益数量 权益数量 行使的权益数量 周旗钢 高级管理人员 120,000 120,000 陆 彪 高级管理人员 90,000 90,000 王明非 高级管理人员 90,000 90,000 陶 森 高级管理人员 90,000 90,000 张果虎 高级管理人员 90,000 90,000 翁丽萍 高级管理人员 90,000 90,000 常 青 高级管理人员 90,000 90,000 石 瑛 高级管理人员 90,000 90,000 股权激励的会计处理方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定处理。 (十六)信息披露索引