有研半导体材料股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的汇报 2007 年 5 月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和北京证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司认真开展了公司治理专项活动，完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并接受了北京证监局对本公司治理情况的专项检查。公司已于2007 年 11 月顺利公司治理专项活动相关问题的整改工作。 近日，根据中国证监会和北京证监局关于推进公司治理专项活动工作有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对公司治理专项活动中涉及的整改问题的落实情况及整改效果进行了认真检查。现将截至2008 年6 月30 日，公司治理整改自查报告中所列事项的整改情况、效果及下一步工作计划说明如下： 一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况 1、关于董事专门委员会的职责问题 整改效果：该项工作为持续性整改工作，需要逐步深入进行，需要更多的政策性指引和实践借鉴。目前全体董事已逐步认识到专门委员会的职能，力求更好的履行职责、发挥作用。 改进计划：公司将在董事会换届后尽快选举新一届董事会各专门委员会成员，并按照实施细则规定召开相应专门委员会会议，保证专门委员会职能的及时充分履行。 2、关于经理议事机制问题 整改情况：公司已于2007年8月完成了该问题整改。2007年8月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《总经理工作细则》，对公司经理议事机制进行了规范，详细规定了公司经理人员职责及分工，议事程序等内容，该制度有助于公司日常规范运作，增强经理人员风险意识，有效提高公司日常管理水平。 3、关于内部控制制度和机制的问题 整改情况：公司已于2007年11月完成了该问题整改。2007年11月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关联交易管理制度》、《投资经营决策制度》。同时对公司现有内控制度进行整理，促使公司内控制度能更加完善。以上内控制度弥补了公司内控制度的不足之处，将在公司生产经营中起到规范行为，控制风险的积极作用。 4、关于治理创新措施问题 整改效果：该项工作为持续性整改工作。公司已组织董监事、高管人员对实施公司治理创新措施进行了探讨，并在召开相关股东大会时实行了委托征集投票权等治理创新措施，其他措施有待进一步熟悉和适当实施。 工作计划：该项工作需要逐步深入进行，公司将在合适时机继续积极推行治理创新措施。 5、关于企业文化建设问题 整改效果：该项工作为持续性整改工作。公司正组织专人进行了企业文化的分析和策划，初步建立起企业文化基本氛围和框架，企业文化意识正逐步获得公司管理层和广大员工的重视和认可。 工作计划：该项工作需要在公司管理层的统一部署下持续深入进行。 二、公众评议阶段问题的整改 公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。 三、针对北京证监局现场检查以及下发的《关于对有研半导体材料股份有 限公司的监管意见书》所提问题的整改落实情况 2007年7月30日，公司向北京证监局提交《关于落实公司治理“监管意见书”的情况汇报》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。具体落实情况如下： 1、公司有关制度有待进一步完善。 整改情况：公司已责成相关部门负责人修改、完善公司《固定资产管理办法》、 《销售合同管理办法》、《保密管理规定》。相关制度已在 2007 年 10 月底已完成并实施。 2、公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。 整改情况：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施加强。公司董事会力争全年现场召开董事会会议次数达到全年召开董事会会议总数的 80％以上。凡涉及审议公司资产处置、投资、对外担保、关联交易、人员聘任等重要事项议案的，务求采取现场形式召开董事会会议，以便董事充分了解议案相关资料，相互交换意见。 3、公司投资者关系管理工作中存在不足。 整改情况：该项工作是一项持续性的工作。公司证券部已将投资者关系管理工作作为下一步工作的重点，积极做好投资者沟通的记录工作，做到每个电话，每次现场接待均有记录，积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资者管理管理水平，树立良好企业形象。 问题4：公司未在控股子公司内指定信息披露联系人。 整改情况：公司已指定公司控股子公司国泰半导体材料股份有限公司财务总监孙永清为指定信息披露联系人。其他子公司如今后实际运营需要，也将及时指定信息披露联系人。该项问题已于2007年7月完成。 问题5：公司的相关会议记录不完善。 整改情况：该项工作是一项持续性的工作。公司将严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》中相关规定及时、完整、妥善保管会议记录，认真做好相关工作。 综上所述，公司治理专项活动可限期整改问题已全部按期解决，持续性整改问题也在显著强化改进当中，公司将按照证券监管部门的要求严格执行公司治理专项活动后续工作，进一步保持和深化公司治理专项活动的成果，切实加强规范运作能力，提高公司治理水平。 特此汇报。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2008年7月28日