有研半导体材料股份有限公司关于股权激励计划授权日相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、相关董事会会议的召开情况 有研半导体材料股份有限公司（以下简称'公司'或'有研硅股'）第三届董事会第三十七次会议于2008年6月27日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事熊柏青因公出未能参加本次会议。董事会会议通知已于2008年6月22日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议了如下决议： 审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》： 公司董事会根据《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》（以下简称'股权激励计划）中的相关授权，确定公司股权激励计划授权日为2008年6月27日。 二、公司股权激励计划的决策程序和批准情况 1、2006年12月25日公司召开第三届第十七次董事会审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）》； 2、2007年6月公司获得国务院国资委《关于有研半导体材料股份有限公司实施股权激励计划批复》； 3、2008年6月5日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关要求，审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》。 4、经中国证监会审核无异议后，2008年6月26日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》。 三、公司股权激励计划激励对象符合授权条件的说明 根据公司股权激励计划的规定，激励对象同时满足下列条件，可以获授股票期权： （一）有研硅股未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （三）根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。 四、公司股权激励计划激励对象授权情况 1、本期授予激励对象的股票期权数量283.8万份,占公司目前总股本的比例为1.96%，具体分配情况如下： 本期授予数量 占目前公司总股 占本期授予总 序号 姓名  职务  （万份）  本的比例 量的比例 1 周旗钢  董事、总经理 12  0.08%  4.23% 2 陆 彪 董事、副总经理  9 0.06%  3.17% 3 王明非 副总经理  9 0.06%  3. 17% 4 陶 森 副总经理、董秘  9 0.06%  3. 17% 5 张果虎 副总经理  9 0.06%  3. 17% 6 翁丽萍 财务总监  9 0.06%  3. 17% 7 常 青  总经理助理 9 0.06%  3. 17% 8 石 瑛  总经理助理 9 0.06%  3. 17% 9 63人 核心技术（管理）人员  208.8  1.44%  73.57% 总计 71人 ---  283.8  1.96%  100% 2、本期股权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下： （1）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员每年转让其持有的有研硅股的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。 （2）若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的有研硅股股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有有研硅股的股票，应当符合转让时有研硅股《公司章程》的规定。 （3）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 2、行权价 本期股票期权的行权价格为9.17元。 3、监事会关于激励对象名单的核实意见 （1）该计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，主体资格合法、有效； （2）股权激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形； （3）董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。 4、公司独立董事就股权激励计划授权日相关事项发表独立意见 （1）有研硅股董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 6 月27 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 （2）有研硅股本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 5、北京君都律师事务所出具的有研硅股股权激励计划有关事项法律意见书结论意见 （1）有研硅股本次股权激励计划已履行全部必要的法律手续，授权时间的安排符合法律法规的规定。 （2）有研硅股本次股权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。 （3）截止本法律意见书出具之日，有研硅股本次股权激励计划涉及的行权条件未发生变化。 五、股权激励计划成本对公司经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，公司本次股权激励计划成本将对公司相关年度财务状况和经营成果产生轻微影响，请投资者注意风险。 六、其他说明 本次股票期权授予的相关事项公司将按股权激励计划以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、公司独立董事独立意见； 3、北京君都律师事务所法律意见书。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2008年6月28日