有研新材料股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 二〇一七年四月七日  重要内容提示 股东大会召开日期：2017 年 4 月 7 日 股权登记日：2017 年 3 月 30 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六 届监事会第十七次会议审议通过，会议决议及有关公告详见 2017 年 3 月 15 日 的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2017 年 3 月 15 日的《上海证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn） 有研新材料股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017 年 4 月 7 日 下午 14:00 网络投票时间：2017 年 4 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 现场会议主持人：公司董事长 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。 二、推选计票人、监票人； 三、审议议案 依次审议本次股东大会的各项议案： 1、2016 年度董事会工作报告 2、2016 年度监事会工作报告 3、2016 年度独立董事述职报告 4、2016 年年度报告全文及摘要 5、2016 年度财务决算报告 6、2017 年度财务预算报告 7、2016 年度利润分配预案 8、2016 年度日常关联交易情况和预计 2017 年度日常关联交易情况的议案 9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案 10、关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、统计投票结果； 七、主持人宣读大会决议； 八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。 十、本次股东大会会议结束。 有研新材料股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案一  有研新材料股份有限公司  2016 年度董事会工作报告各位股东和股东代表： 一、报告期内董事会开展的主要工作 （一）董事会、股东大会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。主要审议定期报告、投资设立并购基金、调整并购基金设立方案、募集资金的使用、组建投资部、对外担保、使用自有资金投资理财、经营班子调整、对公司四家子公司增资等重要事项。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展， 为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，董事会战略委员会共召开 1 次会议，董事会提名委员会共召开 1 次会议，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。 报告期内，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。 （二）董事会对公司股东大会的执行情况 2016 年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：根据监管部门要求和公司实际情况，及时修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；根据募集资金管理办法，合理使用募集资金，变更 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金；按照股东大会决定，执行公司年度财务预决算方案，下达公司经营计划和投资方案，增补公司董事。 （三）公司法人治理情况 2016 年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （四）公司中长期发展规划情况 2016 年 3 月正式启动“有研新材战略规划咨询项目”。2016 年 6 月，组织董事会召开战略规划务虚会，听取经营班子工作汇报，初步提出了有研新材“十三五”战略规划的指导原则和基本思路。授权有研新材经营班子引入中介机构，历时近半年，初步形成了有研新材战略规划系列报告，提出了公司未来发展愿景、发展模式、产业布局、发展目标、发展路径等内容。 （五）公司内部控制情况 报告期内，公司制订了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划，并通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计委员会进行有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息的真实准确，提高了经营效率和效果，截至 2016 年 12 月 31 日，公司本部及所属公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。公司具备比较合理和有效的内部控制系统，为实现公司内部控制目标提供了合理保障，而且公司能够客观的分析自身控制现状，及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。 （六）信息披露和内幕信息管理情况 报告期内，公司董事会严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露 95 个公告（定期报告 4 次，临时公告91 次），并向上海证券交易所、北京证监局报备逾 232 份文件。并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满地完成了 2016年度的信息披露和内幕信息管理工作。 （七）履行社会责任、提升社会形象方面 报告期内，公司严格落实安全生产责任制，根据经营班子的调整，公司相应调整了安全生产委员会组成成员，明确了各成员职责，将安全生产责任落到实处。全年召开安委会 3 次，公司及子公司召开安全专项会议 13 次，总结和安排各项安全生产相关的工作。各子公司都建立了相对完善的安全管理制度，逐步更加完善体系建设和安全标准化建设。 报告期内，公司大力倡导环境保护理念组织开展环境保护工作。各公司严格按照ISO14001 标准运行体系，大力推广技术改进项目，提高生产效率以达到环境保护的效果。“低碳低盐无氨氮分离提纯稀土原创性技术”和“离子型稀土原矿浸萃一体化新技术”被国家工信部稀土办评选为稀土行业“十二五”十大突破技术之一，并积极推广应用。 报告期内，公司始终持“以人为本”的理念，进一步健全人力资源管理体系，严格执行国家有关法律法规，依据公司《人力资源管理办法》，规范开展劳动关系管理，积极落实劳动合同签订，严格依法缴纳五险一金。努力提高员工的薪酬待遇福利，依法建立职工补充医疗保险、子女补充医疗保险、重大疾病保险，推进了养老医疗制度的改革。目前公司及子公司建立了企业年金制度，形成了以社会保险为主、企业年金为辅的养老医疗保障机制。依法保障员工的合法权益。 二、报告期内主要经营情况 公司完成 2016 年度经营业绩考核指标，子公司完成或超额完成年度经营业绩考核指标，战略规划基本成型，集团管控明确模式，团队配置趋于完整。有研亿金奋力拼搏，落实发展战略，各项指标再创新高；有研稀土攻坚克难，傲立稀土行业，保持较好的盈利；有研光电苦练内功，增收节支，成功扭亏为盈；有研国晶辉同心协力，抓住机遇，效益大幅度增长；有研医疗成功分立，当年实现盈利。2016 年度公司实现营业收入 38.08 亿元，较上年同期增长 47.05%，实现净利润 5,050.81 万元，较上年同期增长 52.22%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 3,807,978,100.03 2,589,548,531.13  47.05营业成本 3,572,957,864.52 2,375,149,176.43  50.43销售费用 31,140,712.26 27,910,697.40 11.57管理费用 171,557,888.48 137,002,322.85 25.22财务费用 -6,975,307.84 -27,191,951.42  不适用经营活动产生的现金流量净额 -129,075,358.59 -115,115,842.33  不适用投资活动产生的现金流量净额 -970,526,881.09 179,699,561.12  不适用筹资活动产生的现金流量净额 71,774,022.25 -31,186,717.52  不适用研发支出 127,254,239.73 106,377,273.37 19.63 1、 收入和成本分析 公司本期营业收入同比增长 47.05%，增加额为 12.18 亿元，主要是公司主营业务增加 6.47 亿元，其他业务增加 5.71 亿元所致。 主营业务收入 20.91 亿元，同比增长 44.89%,一是有研亿金 2016 年 3 季度以来靶材及蒸发料市场复苏，销售订单大幅增长，大尺寸靶材市场开拓效果显著，使其主营业务收入增加 3.23 亿元，占增加额 49.92%；二是有研稀土 2016 年在保持原主要产品市场占有率的情况下，继续积极开辟国内新市场，产品销售结构发生重大改变，传统支柱产品销售收入占比减少，镨钕、钕等钕系产品销售收入跃居第一。另外合金磁粉市场的逐步打开，销售收入也实现了较大幅度的上涨，2016 年有研稀土主营业务收入增加 3.14 亿元，占增加额 48.53%；其他业务收入主要是有研亿金公司受主要客户采购扩大影响，销量同比增幅较大。 公司本期营业成本同比增长 50.43%，增加额为 11.98 亿元，主要是公司主营业务成本增加 6.23 亿元，其他业务成本增加 5.75 亿元所致。其中：主营业务成本 18.78亿元，同比增长 49.63%,主营成本增长幅度高于主营收入的增长，主要是公司原材料采购价格与对应产品销售价格之间价差收窄，多数产品毛利率有不同程度下跌，总体上主营业务毛利率同比下降。其他业务成本主要是有研亿金公司受市场竞争激烈影响，导致降价确保市场份额所致。 (1). 主营业务分产品、分地区情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况  营业收入 营业成本  毛利  毛利率比上 分产品 营业收入  营业成本 比上年增 比上年增  率（%） 年增减（%）  减（%） 减（%）高纯/超高纯金 减少 3.61 个 880,737,210.52 784,792,269.17 10.89 57.95 64.62属材料  百分点  减少 5.05 个稀土材料  1,038,691,884.38 966,203,839.93 6.98 43.59 51.84 百分点  增加 1.36 个光电材料 95,008,598.69  83,526,463.31 12.09 -26.44 -27.56 百分点红外光学、光纤  增加 16.14 个 61,344,885.17  40,528,221.40 33.93 75.25 40.84材料 百分点医疗器械材料 27,381,636.83  17,033,770.80 37.79内部交易抵消 -12,151,737.00 -13,838,609.40 主营业务分地区情况  营业收入 营业成本  毛利  毛利率比上 分地区 营业收入  营业成本 比上年增 比上年增  率（%） 年增减（%）  减（%） 减（%）  减少 0.93 个境内  1,702,288,275.42 1,516,141,190.92 10.94 50.58 52.16 百分点  减少 10.38 个境外 388,724,203.17 362,104,764.29 6.85 24.32 39.90 百分点 公司境外销售产品收入 80%以上是稀土产品，随着 2015 年稀土出口配额和出口关 税等政策取消，稀土国际市场竞争压力不断加剧，加之国际市场下游客户需求降低， 导致出口收入虽然上涨，但由于外销的产品原料价格较高，销售价格表现不振，因此 外销毛利空间不断收窄。 (2). 产销量情况分析表  生产量比 销售量比 库存量比 主要产品  生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减  （%） （%） （%） 高纯/超高纯金属材  49.86  30.73  42.08 -12.53 -39.58 92.32 料(吨） 稀土主要产品（吨） 4,255.00  3,344.00 266.00 49.82 47.57 -33.00 光电半导体产品(吨） 19.12  14.33  5.46 3.46 7.23 -2.00 红外光学、光纤材料  13.00  13.52  0.34 53.94 78.55 -60.76 产品（吨） 医疗器械产品（个） 473,277.00 447,379.00 258,313.00 高纯/超高纯金属材料 2016 年受上半年靶材产品需求低迷影响，功能材料产品销 售量下降,记忆环受主要客户停产影响销量下降明显,其次是因为产品销售结构调整, 导致销量下降。另外，因 2017 年度计划厂房搬迁，为不影响公司业务，本年度库存 增加。 稀土产品产销量增加基本保持一致。 红外光学、光纤材料产品是原公司光电半导体分立而形成的产品，2015 年 5 月开始生 产销售，对比时段不一致，故产销量都大幅提高。  (3). 成本分析表  单位：元 分产品情况  上年  本期 本期金  同期  成本 占总 额较上  占总 情况 分产品 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期  成本 说明  项目 比例 变动比  比例  (%) 例(%)  (%) 有研亿金公司主营业务收  主营高纯/超高  入增加 3.23 亿元，在毛利  业务 784,792,269.17 21.96 476,722,187.24 20.07 64.62纯金属材料  率基本保持不变的情况下  成本 导致成本增加。 有研稀土主营业务收入增  主营 加 3.14 亿元，在毛利率基稀土材料 业务 966,203,839.93 27.04 636,339,068.25 26.79 51.84 本保持不变的情况下导致  成本 成本增加。  主营 光电材料收入、成本基本同光电材料 业务 83,526,463.31 2.34 115,302,309.59 4.85 -27.56 比下降，收入下降 26.44%。  成本 红外光学材料收入增长  主营红外光学、  75.25%，导致成本增加，由  业务 40,528,221.40 1.13 28,776,240.42 1.21 40.84光纤材料  于毛利率高，成本增加幅度  成本 低于收入增加的幅度。  主营医疗器械材  业务 17,033,770.80 0.48  本年度开始生产经营业务。料  成本  (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 248,280.96 万元，占年度销售总额 65.20%；其中前五名客户 销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 216,457.79 万元，占年度采购总额 47.50%；其中前五名供 应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2、 费用  单位：元  变动 科目  本期数  上年同期数 比例 变动原因  （%） 销售费用 31,140,712.26 27,910,697.40 11.57 包装运输费用及样品支出增加所致。 管理费用 171,557,888.48 137,002,322.85 25.22 研发费用投入较大以及中介咨询费用增加所致。 财务费用 -6,975,307.84 -27,191,951.42 74.35 利息收入及汇兑损益大幅减少所致。 3、 研发投入  研发投入情况表  单位：元 本期费用化研发投入  127,254,239.73 106,377,273.37 本期资本化研发投入 研发投入合计  127,254,239.73 106,377,273.37 研发投入总额占营业收入比例（%）  3.34 4.11% 公司研发人员的数量 254 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 23.83 20.88% 研发投入资本化的比重（%） 4、 现金流  单位：元 变动比 科目 本期数  上年同期数  变动原因 例（%）  一是本年度公司国内应收账款赊销期增经营活动产生的  加，二是收到科研补助经费减少，三是利  -129,075,358.59 -115,115,842.33 -12.13现金流量净额  息收入减少，四是公司预计 2017 年度厂  房搬迁，增加了采购所致。  主要是上年度收到资产重组款 5.16 亿元投资活动产生的  -970,526,881.09 179,699,561.12 -640.08 以及本年度保本理财和国债投资增加所现金流量净额  致。筹资活动产生的 71,774,022.25 -31,186,717.52 330.14 本年度收到长期借款所致现金流量净额  (二)资产、负债情况分析  单位：元  本 期 上 期  期 末 期 末 本期期末  数 占 数 占 金额较上项目名称 本期期末数 总 资 上期期末数  总 资 期期末变 情况说明  产 的 产 的 动 比 例  比 例 比 例 （%）  （%） （%） 本年度结构性存款等货币资金 297,094,858.31 9.17 1,314,807,833.17 42.51 -77.40 增加导致货币资金减 少。以公允价值计量 本年度国债逆回购及且其变动计入当 776,972,915.61 23.99 262,091,688.17 8.47 196.45 债券工具投资增加所期损益的金融资 致。产应收票据 187,149,128.30 5.78 162,540,122.37 5.26 15.14 国内国外客户布局变 化，国内客户占比增应收账款 179,416,308.54 5.54 132,396,885.36 4.28 35.51 加，客户信用期较长 所致。 基建预付款项增加及预付款项 85,873,329.60 2.65 45,272,423.79 1.46 89.68 年底原料采购增加应收股利 0 0.00 304,069.44 0.01 -100.00 本年度未发生。其他应收款 2,107,349.07 0.07 2,707,478.66 0.09 -22.17存货 501,950,702.01 15.50 416,988,525.65 13.48 20.38 结构性存款增加所其他流动资产 643,911,286.24 19.88 249,493,149.98 8.07 158.09 致。可供出售金融资 117,469,966.39 3.63 115,469,966.39 3.73 1.73产固定资产 316,334,462.09 9.77 334,688,676.46 10.82 -5.48 公司燕郊基地建设工在建工程 86,459,513.49 2.67 10,389,290.81 0.34 732.20 程全面开工所致。无形资产 35,450,251.26 1.09 35,197,422.46 1.14 0.72长期待摊费用  4,788,909.81 0.15 6,319,842.55 0.20 -24.22递延所得税资产 4,115,351.70 0.13 4,143,350.55 0.13 -0.68 公司未付采购款增加应付账款 28,086,771.64 0.87 13,887,039.44 0.45 102.25 所致。预收款项 22,705,973.87 0.70 15,065,331.55 0.49 50.72 预收货款增加所致。应付职工薪酬 33,214,954.96 1.03 28,402,980.51 0.92 16.94 本年度采购金额较应交税费  8,082,103.61 0.25 13,506,874.91 0.44 -40.16 大，进项税额较多， 应缴增值税减少所  致。其他应付款 49,446,688.16 1.53 48,236,717.00 1.56 2.51  本年度收到借款所长期借款  73,000,000.00 2.25 0 0.00 100.00  致。专项应付款 57,132,518.90 1.76 60,859,134.47 1.97 -6.12  与资产相关的政府补递延收益 2,000,000.00 0.06 4,000,000.00 0.13 -50.00 助计入营业外收入所  致。  交易性金融资产公允递延所得税负债 158,391.15 0.00 16,453.22 0.00 862.68  价值变动增加所致。  外币报表折算差额增其他综合收益 6,099,246.53 0.19 176,630.07 0.01 3,353.12  加所致。未分配利润 500,296,114.32 15.45 452,402,325.58 14.63 10.59 三、关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2016年，稀土行业供给侧结构性改革取得进展，通过稀土环保核查、行业规范条件等政策引导，有约10万吨环保不达标、规模效益不明显、竞争力不强的稀土冶炼分离产能，开始退出市场。通过加强行业自律，部分企业主动采取减（停）产措施，产品产量有所减少，供需关系得到改善。2016年，中国稀土出口总量47227吨，同比增长35.6%，平均出口价格7.3美元/千克，同比下跌31.8%。从出口数据看，境外稀土应用环节开始复苏，给我国稀土深加工产业带来希望和压力。价格仍然低位震荡。2016年，稀土价格大部分时间处于下行通道，相关稀土价格走势见下图，总体看，价格仍在低位徘徊。 图1：2015年至2016年轻稀土氧化镨、氧化钕和氧化镨钕价格走势 数据来源：百川资讯、广发证券发展研究中心 图2：2005年至2016年中重稀土氧化镝、氧化铽价格走势 数据来源：百川资讯、广发证券发展研究中心 图2：2015年至2016年中重稀土氧化镝、氧化铽价格走势 数据来源：百川资讯、广发证券发展研究中心 从市场的发展情况来看，整体上，靶材产业发展较快，行业空间很大（全球85亿美元，国内130亿元），增速稳定（约为14%）；预计2020年国内市场可达290亿元，但由于靶材在整个产业链内或者最终产品的成本构成中比重较小，其在行业内处于从属地位。同时，发展也受原材料、技术路线、产业设备、客户渠道等因素影响。从竞争格局来看，以日企为代表的国外企业在技术、市场等方面处于主导乃至垄断地位，国内企业大多在某个细分领域稍有涉足，伴随整个产业转移，台湾厂商逐步在大陆建厂，竞争将会更加激烈；从应用的客户来看，靶材应用于多个领域，包括集成电路、平面显示、太阳能电池、磁记录存储等，客户分布行业也较为广泛，但下游客户区域分布相对集中，其中，晶圆生产厂家主要集中在东部沿海地区；液晶面板厂家主要相对分散，分布在东部地区；薄膜太阳能电池生产厂家集中在华东和长三角地区。此外，下游客户对靶材供应链管理体系要求较高，认证周期2-3年，一般不会轻易调整主供应商，为靶材企业进入新的细分市场带来了较大难度。 从市场的发展情况来看，2014年全球锗材料产品市场规模约42亿元，行业规模较小。年复合增长率约5%，增长较为平稳，预计2020年全球市场规模约为53亿元，未来仍有一定的发展空间。锗产业原料生产主要在国内，材料精深加工主要在国外。此外，行业受价格波动的影响较为明显，发展起伏较大；从竞争格局来看，整体市场主要被国外企业占据，行业集中度较高，国内企业数量不多，但在原料、初级材料领域占据一定的份额。受到价格波动和利润不稳定等因素影响，业内企业大多进行全产业链的布局；从应用的客户来看，光纤通讯领域企业国内客户主要包括国内6大光纤企业，国外市场主要集中在日本。红外光学领域，军工企业是其主要客户，民品应用刚起步；PET催化剂领域锗产品主要出口日本市场。太阳能电池领域锗产品主要用于空间卫星和地面CPV聚光光伏电站。 全球市场砷化镓材料市场约为20亿元，预计2016-2020年市场年均增速约为9%左右，到2020年可达30亿元左右。整体来看，行业规模较小，但深加工后产品价值约有10倍放大系数，价值链后端市场规模较大。其中低阻砷化镓材料领域全球市场容量约为12亿元，预计未来国内LED用低阻砷化镓晶片市场年增速约为10%，砷化镓太阳能电池领域增速约为6%，保持平稳发展态势。半绝缘砷化镓材料全球市场量约为8亿元，市场增速约为2%。国内半绝缘砷化镓材料增速高于全球，国内市场发展前景较好；硫化锌全球市场规模约1亿美元，国内规模约2000万元，市场规模较小，预计未来有较快增长，2020年全球市场规模可达1.5亿美元；从竞争格局来看，受到技术门槛高等因素影响，进入壁垒较高，企业数量不多。全球硒化锌市场规模约2.5亿美元，但受下游CO2激光器被光纤激光器和全固态激光器替代的影响，预计未来硒化锌市场规模将下降，下降速度约为5%-11%，到2020年全球市场规模将下降到1.7亿美元；硫系玻璃国外市场较成熟，国内市场则处于起步期。硫系玻璃作为新型温度自适用红外光学系统核心镜头元件，市场前景巨大；从竞争格局来看，企业数量较少，竞争格局稳定，行业集中度较高。 据 Evaluate MedTech 的统计，2015 年全球医疗器械销售规模为 3903 亿美元，其中牙科为 136 亿美元；预计 2020 年医疗器械销售规模为 5140 亿美元，其中牙科为 180 亿美元。2015-2020 年间牙科医疗器械行业销售收入的复合增长率（CAGR）约为 5.5%，高于医疗器械行业销售收入平均增速（5%）。全球齿科医疗器械市场规模中，占比最大的为预防牙科与修复牙科，比重均为 22%，正畸产品占比 6%。我国医疗器械市场发展则更为迅猛，2014 年销售规模约为 2556 亿元，2015 年为 3080亿元，增长率 20.05%，增速远高于全球平均水平，市场前景广阔。 图4 全球医疗器械15个子行业占比情况 世界卫生组织已把口腔疾病作为世界上三大慢性非传染性疾病（心血管病、糖尿病、口腔疾病）。口腔疾病在世界范围内属于常见病、多发病，64%的美国人每年至少进行两次口腔检查，加拿大成年人口腔疾病治疗率在74%以上，与发达国家相比，我国口腔医疗领域高发病率、低就诊率的现象突出。我国60周岁以上人口2014年年末为2.12亿，预计2025年将超过3亿。在老龄化的趋势下，随着国民生活水平的不断提高和口腔保健意识的日益加强，社会对口腔医疗服务的需求，特别是可以满足不同层次人员需要的民营口腔诊所的需求不断增加。 图5 2011-2020年全球齿科医疗器械市场规模变化趋势图 来自行业协会的统计数据显示，2015 年全国口腔医疗产品与服务市场规模约为1346 亿元，预计到 2020 年有望突破 4000 亿元，其中口腔医疗器械约 317 亿元，口腔服务达 2110 亿元，年均复合增长率达 24.4%。由此可见，国内口腔医疗产品及服务市场将持续保持高速增长，产业正处于爆发性增长前期。医疗服务行业属于朝阳产业，而口腔等专科医疗领域在消费升级及较为宽松的政策环境支持下，更将成为医疗服务行业中的优势产业。 新材料是世界上公认的六大高技术领域之一和 21 世纪最重要和最具发展潜力的领域，已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。 国务院《中国制造 2025》、《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》等纲领性文件中，将新材料产业确定为我国“十三五”期间和未来更长时期内重点发展的产业，将其作为支撑战略性新兴产业发展、保障国家重大工程建设、促进传统产业转型升级、构建国际竞争新优势的重要战略性产业。 (二) 公司发展战略 公司将以市场为导向，以产业为核心，以创新和资本为驱动，以产融结合为手段，以先进功能材料为聚焦方向，紧抓产业培育、技术升级、进口替代等机遇，积极推进内外部资源整合，提升品牌价值和产业价值，参与全球资源优化配置，成为全球领先的电、磁、光新材料提供者。并根据产业、技术发展趋势，充分挖掘产业链生态价值，适时丰富产业领域，向新能源、节能环保、科技服务等领域延伸，扩大产业规模，打造新材料、特种加工、器件组件、应用服务一体化产业平台。 (三) 经营计划 2017年国内预期GDP约6.5%，经济运行平稳的态势在持续，随着供给侧结构性改革的深入推进和宏观调控效果的逐步释放，新经济新动能加快成长，传统产业加速转型升级，经济有望继续保持中高速增长。面对新形势，公司将继续推动全面深化改革，特别是产业调整升级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展，2017年重点工作计划如下： 1、确定公司发展战略，并在集团宣贯落地 2017年，公司将对《“十三五”发展战略规划》进一步完善，待履行相关决策程序后，公司将在集团范围内进行积极宣贯，并加快战略规划的落地实施。 2、进一步优化产业结构、提升公司的盈利能力 2017年公司综合考虑现有业务的分布情况和未来发展方向，对现有业务进行调整，在各产业板块上形成功能完备的领域布局。主动作为抢抓市场，牢固树立市场意识，加强对经济周期性、规律性的研究和市场形势的分析研判，开展好增品种、提品质、创品牌工作，增加市场份额。加强与优秀企业对标，健全成本管控体系和目标考核体系，通过改进流程、技术革新等手段降低成本费用，大力压降“两金”规模，提高资金使用效率，确保资金安全。 3、加强研发创新，提升公司核心竞争力 2017年公司要加大科研争项力度，加强协同创新，努力突破和掌握一批关键技术，在实施中国制造2025、工业强基、智能制造和绿色制造工程中切实发挥作用。加大力度推进新型节能绿色环保稀土冶炼分离技术在行业内推广应用，进一步提升公司在行业内影响力。重点推进公司大尺寸靶材、高性能稀土荧光粉、稀土永磁材料、低位错锗单晶等的研发和重点客户评价工作。 4、充分整合资源，推动外延发展 2017年是有研新材战略转型的关键时期，要充分发挥上市公司融资平台的作用，推进内部资源整合，盘活闲置资源，实现资源协同、高效发展。调整并购基金，通过基金撬动社会资本，围绕有研新材的发展定位，推进纵横双向整合，实现规模效应，寻求最佳时机进行战略布局，真正实现市场化资本运作。组建全资投资公司，提升资本运作团队的专业化水平，提高投资并购的执行效率。 5、进一步优化组织机构，提高运作效率 围绕贯彻战略和提高管理效率的需求，2017年对总部职能部门进行优化调整，设立综合管理部、战略投资部、资财管理部、合规监察部，进一步理清总部的管控边界，优化授权体系和决策体系，提高组织运行效率。推进集团财务管控战略，推动建设以全面预算管理、资金集中管理、财会内部控制等为主要手段和措施的集团财务管理体系。优化分类的业绩考核体系，在各子公司实施以净资产收益率为导向的三年滚动考核体系。进一步做实子公司的董事会，指导各子公司完成公司章程和各项制度的修订。 6、加强人才队伍建设，完善激励机制 以市场化为导向，进一步完善人力资源管理体系，改进考核方式和结果运用，探索和创新对核心骨干员工的考核和激励机制，提升活力。加强各类核心人才的引进力度，形成多元化人才引进渠道，建立有效的人才培育机制，形成有针对性、系统性高效高质量的人才培训体系。 7、全面加强党建工作，以党建促进公司企业文化建设 继续深入学习党的十八届六中全会、全国国有企业党建工作会议精神，组织开展专题研讨，贯彻理解会议要求，完善坚持党的领导与公司治理结构有机结合的机制，进一步贯彻落实党建工作责任制。以党建工作开展营造改革发展的良好氛围调动各级领导干部的积极性；充分发挥群团组织优势，完善组织体系和工作载体，增强公司凝聚力和公司文化建设。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济形势不确定风险 2017 年，国际经济形势复杂性、不稳定性和不确定性将进一步凸显，美元加息和欧洲银行业的风险激化，以及贸易保护主义的进一步加剧。国内实体经济结构性供需失衡，金融与实体经济失衡，制造业的技术、资金以及市场等各方面的门槛在不断降低，整体已进入了薄利微利时代，产品生命周期缩短，这将对我们的发展带来更多的不确定因素。 2、原材料价格波动的风险 公司从事生产经营所需要的原材料主要涉及稀土及稀有金属材料，受宏观经济以及国家政策调控等影响，原材料价格波动较大，由于公司产业规模偏小，产品盈利能力偏弱，新产品研发创新速度偏慢，原材料价格的大幅波动对公司持续经营将产生一定的风险。公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。 3、产业基地建设无法预期完成的风险 公司大尺寸靶材产业基地位于北京昌平区，燕郊稀土产业基地位于河北燕郊，由于京津冀一体化进程的加快，环保要求越来越高，产业基地建设可能因为雾霾等因素的影响无法按照预期进度推进。为此，公司将科学规划，积极与地方主管部门加强沟通协调，做好应急预案，确保基地建设顺利推进。 4、核心骨干人才队伍流失的风险 由于历史原因，公司整体薪酬水平的竞争力偏弱，存在核心骨干人员流失的风险。公司将积极优化绩效考核体系，探索中长期股权激励模式，并通过企业文化建设等措施，提高员工的归属感，让员工享受公司发展带来的福利。 本报告已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案二 有研新材料股份有限公司 2016 年度监事会工作报告各位股东和股东代表： 一、2016 年度监事会工作情况 2016 年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，认真履行《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，通过召开监事会，列席股东大会、董事会，对公司董事会和高级管理人员履职情况、公司财务状况、关联交易、重大事项决策程序进行了有效监督，切实维护公司利益和全体股东权益。现将 2016 年监事会开展工作情况报告如下： （一）出席会议情况 报告期内，公司监事会出席公司股东大会 3 次，列席公司董事会 13 次，监督公司董事和高管人员的履职行为。 （二）召开监事会情况 监事会共召开 9 次会议，现场方式 7 次，通讯方式 2 次，对相关议案进行认真审议和表决。会议审议事项如下： 1、公司于 2016 年 2 月 18 日召开了第六届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《有研新材料股份有限公司关于投资设立并购基金的议案》。 2、公司于 2016 年 2 月 18 日召开了第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《有研新材料股份有限公司关于接受北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的委托支付并购项目保证金的议案》、《有研新材料股份有限公司关于向招商银行股份有限公司北京东三环支行申请内保外贷业务的议案》。 3、公司于 2016 年 2 月 26 日召开了公司第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》。 4、公司于 2016 年 2 月 29 日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。 5、公司于 2016 年 3 月 14 日召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度财务预算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2016 年度投资计划》、《2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度日常关联交易情况和预计 2016年度日常关联交易情况的议案》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关联方资金使用情况专项审核报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》共计 11 项议案。 6、公司于 2016 年 4 月 28 日召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司 2016 年第一季度报告全文及正文的议案》。 7、公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、 关于将部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的议案》。 8、公司于 2016 年 10 月 25 日召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。 9、公司于 2016 年 12 月 15 日召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》、《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》、《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》、《关于向有研国晶辉新材料有限公司增资的议案》。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和监管部门的要求依法运作，认真执行股东大会的各项决议，决策内容及决策程序依法合规，董事会各专门委员会按职责开展工作，法人治理水平不断提升。公司管理层全面贯彻落实股东大会、董事会的决议，根据股东大会及董事会授权制定了合理的经营目标和实施计划，并在公司的日常经营中贯彻执行，公司内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。 （二）公司财务情况 公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告等相关资料，主动与管理层、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。报告期内，公司严格执行公司财务管理及内控相关制度，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。 公司 2015 年年度报告及摘要，公司 2016 年第一季度报告全文及正文、公司 2016年半年度报告及摘要、公司 2016 年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。 （三）募集资金的存放及使用情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，报告期内公司对募投项目进行了变更、将闲置募集资金进行现金管理和补充子公司流动资金以及使用募集资金对子公司进行增资。 监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，在保证募投项目正常进行的前提下，合理使用募集资金，使募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。 （四）公司关联交易情况 公司监事会对公司 2016 年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，履行了必要的信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。 （五）公司内控工作情况 报告期内，监事会切实履行监督审核职能，持续关注公司内控工作的实施情况，并密切跟踪公司有关缺陷的整改进度。认真审议了公司《2016 年度内部控制评价报告》和《2016 年度内部控制审计报告》，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2016 年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。 （六）公司内幕信息管理制度执行情况 公司严格按照上市公司监管的有关要求，加强内幕信息保密管理工作，采取切实有效的措施防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员定期向董事会申报备案其本人及亲属持有和买卖公司股票的情况。 监事会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 三、2017 年监事会工作计划 2017 年，监事会将紧紧围绕公司 2017 年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作： 1、进一步学习上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。 2、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定，完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。 3、加强对公司投资、财产处置、关联交易、募集资金等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。 4、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。 本报告已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司监事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案三 有研新材料股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告各位股东和股东代表： 作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2016 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事基本情况： 高永岗，男，1965 年 3 月出生，博士，高级会计师。毕业于南开大学管理学专业。曾任电信科学技术研究院总会计师。现任中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官。 邱洪生，男，1965 年 2 月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级风险管理师，高级经济师。毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部 710研究所工程师、中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。 吴琪，男，1967 年 12 月出生，硕士。毕业于浙江大学经济系曾就读于中国人民大学货币银行学研究生班，在中欧国际工商管理学院取得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。曾任光大国际信托投资公司高级项目经理、罗兰贝格管理咨询有限公司大中华区总裁。现任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席。 作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2016 年公司共召开了 13 次董事会，3 次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况  本年应出 亲自 以通讯方  是否连续两次 参加股姓 名  委托出 缺席  是否参加年  席董事会 出席 式参加次  未亲自参加会 东大会  席次数 次数  度股东大会  次数 次数 数 议  次数高永岗 13 12 8  1 0  否 2  是邱洪生 13 13 8  0 0  否 3  是 吴琪 13 12 8  1 0  否 3  是 我们认为：2016 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2016 年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。 （二）董事会各专门委员会出席情况 在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。 （三）现场考察及上市公司配合情况 报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、募集资金的使用、并购基金的组建和调整、重大关联交易、董事候选人和高级管理人员的遴选等重大事项方面高度重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。 另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。 三、独立董事履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2016 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 2016 年度，公司仅发生一笔全资子公司对控股子公司的担保，无其他对外担保事项。公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于有研光电新材料有限责任公司为有研稀土新材料股份有限公司提供担保的议案》，同意有研光电为有研稀土向国家开发银行北京市分行申请的 7,300 万元贷款提供 100%连带责任保证担保，担保期限 10 年。担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议选举公司董事、聘任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，一致认为选举与聘任事项的程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过公司《关于聘任王兴权先生为公司总经理的议案》、《关于增补王兴权先生为公司董事的议案》。 2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第六届董事会审计委员会第七次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司 2015 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2015 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第六届董事会第二十五次会议和公司 2015 年度股东大会审议通过，同意2015 年度公司不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期内，累计披露 95 个公告（定期报告 4 次，临时公告 91 次），并向上海证券交易所、北京证监局报备逾 232 份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。 （八）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。 （十）募集资金的使用情况 2016 年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 2016 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、募集资金的使用、并购基金的设立和调整、董事和高管的遴选等重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案四 有研新材料股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要各位股东和股东代表： 公司 2016 年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，并于 2017 年 3 月 15 日进行了披露，内容详见《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日 有研新材料股份有限公司 2016 年年度股东大会议案五 有研新材料股份有限公司  2016 年度财务决算报告 各位股东和股东代表： 2016 年，是公司发展的重要一年，全球经济增长仍持续疲软，近期出现复苏转 机的可能性偏低。受宏观经济不确定性和波动性、商品价格低落和贸易增长迟滞、 汇率和资本流动的波动性上升、投资和生产率增长停滞不前等不利因素的影响，全 球性的后金融危机的“新常态”仍将持续。面对复杂困难的局面，公司充分发挥人 才优势和技术优势，优化整合现有资源，紧跟国家重点支持，在科研攻关、产业建 设、市场开发等方面取得了进展，在国际国内市场持续低迷、市场竞争非常激烈的 情况下，公司加强生产技术提升和降本增效工作，主要产品盈利能力得到提升，超 额完成了利润预算指标。本年度公司实现利润总额 5,628 万元。 2016 年末公司资产总额为 323,909 万元，比 2015 年末资产总额 309,281 万元 增加 4.73％，其中:流动资产总计为 267,448 万元，比 2015 年末 258,660 万元增加 3.40％,主要是存货的增加；非流动资产总额为 56,462 万元，比 2015 年末 50,621 万元增加 11.54％，主要是在建工程增加；净资产为 296,527 万元，比 2015 年 290,884 万元增加 1.94％，增加的主要原因是本期实现盈利所致;公司负债总额为 27,383 万 元，比 2015 年末 18,397 万元增加 48.84%，增加的主要原因为本年度银行长期借款 增加所致。截止 2016 年底，公司资产负债率为 8.45%。 一、生产情况 2016 年在市场竞争异常激烈的情况下，公司继续保持生产基本稳定具体情况如 下:  生产量 销售量 库存量  主要产品  生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年  增减（%） 增减（%） 增减（%）高纯/超高纯金属材料(吨）  49.86 30.73 42.08 -12.53 -39.58 92.32稀土主要产品（吨） 4,255.00 3,344.00 266.00 49.82 47.57 -33.00光电半导体产品（吨）  19.12 14.33 5.46 3.46 7.23 -2.00红外光学、光纤材料产品（吨） 13.00 13.52 0.34 53.94 78.55 -60.76医疗器械产品 （个） 473,277.00 447,379.00 258,313.00 二、销售情况 2016 年实现营业收入 380,798 万元，比上年同期 258,955 万元增长 47.05％。 其中，主营业务收入 209,101 万元，较上年同期 144,321 万元增长 44.89％,主营业 务收入中：有研亿金为 88,074 万元，比上年同期 55,760 万元增长 57.95％,有研稀 土为 103,869 万元，比上年同期 72,336 万元增长 43.59％,有研光电为 9,501 万元， 比上年同期 12,915 万元下降 26.43％,有研国晶辉为 6,134 万元，比上年同期 3,500 万元增长 75.26％,有研医疗为本年度新成立子公司，实现主营业务收入 2,738 万元。 其他业务收入主要是子公司有研亿金的贸易收入，本年金额为 171,697 万元，较上 年同期 114,634 万元增长 49.78％。 三、成本费用情况 （一）主营业务成本 2016 年度主营业务成本为 187,825 万元，较上年同期 125,524 万元增长 49.63％, 略高于营业收入的增长，主要因为公司贸易收入占比较大，毛利较低。 （二）三项费用 2016 年度管理费用总计为 17,155.79 万元，较上年同期 13,700.23 万元增长 25.22％，主要是本年度研发费用大幅增加以及中介咨询费用增加所致。销售费用总 计为 3,114.07 万元，较上年同期 2,791.07 万元增长 11.57％，主要是包装运输费 用及样品支出增加所致。财务费用为-697.53 万元，较上年同期-2,719.20 万元增长 74.35%,主要是利息收入及汇兑损益大幅减少所致。 四、利润情况 2016 年度公司实现利润总额 5,627.55 万元，较上年同期 3,456.94 万元增长 62.79%，2016 年度实现净利润 5,050.81 万元,其中归属于母公司的净利润为 4,789.38 万元。 五、上缴税金情况 2016 年共上缴税费 3,600 万元，较上年同期 5,593 万元下降 35.63%。其中：增 值税 2,049 万元，较 2015 年度 1,666 万元增长 22.99%，企业所得税 649 万元，较 上年同期 566 万元增长 14.66%。出口关税 92 万元，较上年同期 2,431 万元下降96.22%。 六、净资产收益情况 2016 年度净资产收益率为 1.72％，2015 年度净资产收益率为 1.05％；2016 年度每股收益为 0.06 元，2015 年度每股收益为 0.04 元。2016 年末每股净资产为 3.54元，2015 年末每股净资产为 3.47 元。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案六 有研新材料股份有限公司  2017 年度财务预算报告 各位股东和股东代表： 为确保公司战略目标的实现，2017 年度公司将通过投资并购活动完善公司产业链，并积极寻求新的利润增长点。保持、扩大主要产品的市场份额，加大高技术含量产品的产销量，强化公司新产品的研发力量，提升成本控制能力，加大降本增效力度。预计 2017 年度公司营业收入为 308,800 万元，实现利润总额 5,400 万元，2017年预计固定资产投资额 38,000 万元。 具体预算情况如下：  金额单位：万元  增减率 项 目  上年实现数 本年预计数  (%)一、营业总收入  380,797.81 308,800.00 -18.91 其中：营业收入  380,797.81 308,800.00 -18.91二、营业总成本  379,108.12 306,314.00 -19.20 其中：营业成本  357,294.90 284,279.00 -20.44  税金及附加 510.97 344.00 -32.68  销售费用 3,114.07 4,613.00 48.13  管理费用  17,155.79 17,020.00 -0.79  财务费用 -697.53 -38.00 94.55  资产减值损失 1,729.92  96.00 -94.45加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）  2,617.81 2,684.00 2.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）  4,373.32 5,170.00 18.22加：营业外收入  1,286.31 240.00 -81.34 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出  32.07  10.00 -68.82 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  5,627.55 5,400.00 -4.04减：所得税费用  576.74 1,100.00 90.73五、净利润（净亏损以“－”号填列）  5,050.81 4,300.00 -14.87其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 4,789.38  3,964.00 -17.23 少数股东损益 261.43 336.00 28.52 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案七 有研新材料股份有限公司  2016 年度利润分配预案各位股东和股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现净利润10,028,353.38 元（母公司），加上年初未分配利润-52,135,212.42 元，本年度累计未分配利润-42,106,859.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2016 年度公司不分配利润。 该议案已经公司第六届董事会第三十五会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案八 有研新材料股份有限公司 2016 年度日常关联交易情况和  预计 2017 年度日常关联交易情况的议案各位股东和股东代表： 一、2016 年度日常关联交易情况 有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议及2015 年度股东大会审议通过了公司《2015 年度日常关联交易情况和预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》，预计 2016 年公司与控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）发生日常关联交易 18,760.00 万元。 2016 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 8,065.24 万元，较预计的减少10,694.76 万元。 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：  2016 年预 2016 年实  关联交易 际发生额关联交易方  关联交易类型 关联交易内容 计总金额  定价原则 （万元）  （万元）  接受劳务 房屋租赁  市场价格 360.00 214.61  接受劳务 综合服务费 市场价格 100.00 37.40北京有色金 接受劳务 设备租赁费 市场价格 800.00 334.33属研究总院 水电汽等其他公用事业  水电费、取暖费 市场价格 1,200.00 1,171.48及其子公司 费用(购买)（企业） 购买商品 购买辅助材料 市场价格 1,200.00 943.41  销售商品 销售产品  市场价格 15,000.00 5,283.15  借款 资金使用费 约定利率 100.00 80.86 合计  18,760.00 8,065.24 二、预计 2017 年度日常关联交易情况 2017 年度，公司及子公司与有研总院及其下属单位发生关联交易预计金额为12,800 万元，具体情况如下： 2017 年预计 关联交易 关联交易方 关联交易类型 关联交易内容  总金额 定价原则  （万元） 接受劳务 房屋租赁  市场价格 接受劳务 综合服务费 市场价格 接受劳务 设备租赁费 市场价格北京有色金属 水电汽等其他公用事业费用(购买) 水电费、取暖费 市场价格 1,500研究总院及其 购买商品 购买材料等 市场价格 2,000子公司（企业） 销售商品 销售产品  市场价格 8,000 借款 资金使用费 约定利率 接受劳务 房屋租赁  市场价格  合计 12,800 三、关联方介绍和关联方关系 （一）基本情况 1、北京有色金属研究总院 法定代表人：张少明 住所：北京市西城区新外大街 2 号 注册资本：139,980.8 万元人民币 成立日期：1993 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）。金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 北京有色金属研究总院为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。 2、北京兴友经贸公司 法定代表人：李建和 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：500 万元 成立日期：1993 年 5 月 8 日 许可经营范围：销售压缩气体和液化气体；销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备。 北京兴友经贸公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。 3、北京市兴达利物业管理公司 法定代表人：李建和 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：50 万元 成立日期：1993 年 5 月 25 日 经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品（国家专项审批项目除外）、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；保洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。 北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 4、有研半导体材料有限公司 法定代表人： 李彦利 住所：北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 注册资本：85,161 万元 成立日期：2001 年 6 月 21 日 经营范围：生产重掺硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；研制重掺硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品；货物进出口。 有研半导体材料有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。 5、有研粉末新材料（北京）有限公司 法定代表人：黄松涛 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街 12 号 注册资本：3456.31 万元 成立日期：2004 年 3 月 4 日 经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 有研粉末新材料（北京）有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。 6、北京康普锡威科技有限公司 法定代表人：汪礼敏 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号 注册资本：1500 万元 成立日期：2005 年 01 月 20 日 经营范围：生产微电子专用焊接材料；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。 北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司有研粉末（北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。 7、国标（北京）检验认证有限公司 法定代表人：周旗钢 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号 注册资本：4680 万元 成立日期：2014 年 7 月 25 日 经营范围：金属材料及金属制品产品认证服务（认证机构批准证书有效期至 2019年 5 月 25 日）；产品质量检验；销售金属制品、分析仪器、化学制剂、机械设备；技术开发、技术推广、技术咨询；分析检测技术培训。 国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 8、厦门火炬特种金属材料有限公司 法定代表人：李彦利 住所：厦门火炬高新区同集园同源路 327 号、329 号、331 号 注册资本：2669.45 万元 成立日期：1992 年 1 月 8 日 经营范围：生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄铜棒材。 厦门火炬特种金属材料有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 9、有研鼎盛投资发展有限公司 法定代表人：熊柏青 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 注册资本：10000 万元 成立日期：2013 年 3 月 7 日 经营范围：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋和设备租赁，与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。 有研鼎盛投资发展有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。 10、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 法定代表人：李建和 住所：北京市海淀区新街口外大街 3 号 注册资本：50 万元 经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司北京兴友经贸公司下属事业单位，与公司的交易构成关联交易。 （二）履约能力分析 上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。 （三）定价政策和定价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。 （四）交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。 该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认真审阅该议案材料，并发表了《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及预计 2017 年度日常关联交易情况的独立意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案九 有研新材料股份有限公司 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度审计机构的议案各位股东和股东代表： 在公司 2016 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用 113 万元。 该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日有研新材料股份有限公司2016 年年度股东大会议案十 有研新材料股份有限公司 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案各位股东和股东代表： 公司参照北京地区上市公司独立董事薪酬情况，结合公司自身实际情况和行业特点等综合因素，拟定公司第六届董事会独立董事津贴每年人民币 12 万元/人。 该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事认真审阅该议案材料，并发表了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的独立意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2017 年 4 月 7 日