有研新材料股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2016 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2016 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事基本情况： 高永岗，男，1965 年 3 月出生，博士，高级会计师。毕业于南开大学管理学专业。曾任电信科学技术研究院总会计师。现任中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官。 邱洪生，男，1965 年 2 月出生，中共党员，硕士，注册资产评估师，注册高级风险管理师，高级经济师。毕业于哈尔滨工业大学管理学专业。曾任航空航天部 710 研究所工程师、中华财务咨询有限公司执行董事、副总经理兼业务总监。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。 吴琪，男，1967 年 12 月出生，硕士。毕业于浙江大学经济系曾就读于中国人民大学货币银行学研究生班，在中欧国际工商管理学院取得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。曾任光大国际信托投资公司高级项目经理、罗兰贝格管理咨询有限公司大中华区总裁。现任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席。 作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2016 年公司共召开了 13 次董事会，3 次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下：  参加董事会情况 参加股东大会情况  本年应出 亲自 以通讯方  是否连续两 参加股 是否参加姓 名  委托出 缺席  席董事会 出席 式参加次  次未亲自参 东大会 年度股东  席次数 次数 次数 次数 数 加会议 次数 大会高永岗 13 12 8  1 0 否  2 是邱洪生 13 13 8  0 0 否  3 是 吴琪 13 12 8  1 0 否  3 是 我们认为：2016 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2016 年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。 （二）董事会各专门委员会出席情况 在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。 （三）现场考察及上市公司配合情况 报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员在公司未来战略发展方向、募集资金的使用、并购基金的组建和调整、重大关联交易、董事候选人和高级管理人员的遴选等重大事项方面高度重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面支持。 另一方面我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我们的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我们时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。 三、独立董事履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2016 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 2016 年度，公司仅发生一笔全资子公司对控股子公司的担保，无其他对外担保事项。公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于有研光电新材料有限责任公司为有研稀土新材料股份有限公司提供担保的议案》，同意有研光电为有研稀土向国家开发银行北京市分行申请的 7,300 万元贷款提供 100%连带责任保证担保，担保期限 10 年。担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议选举公司董事、聘任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，一致认为选举与聘任事项的程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过公司《关于聘任王兴权先生为公司总经理的议案》、《关于增补王兴权先生为公司董事的议案》。 2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第六届董事会审计委员会第七次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司2015 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2015 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第六届董事会第二十五次会议和公司 2015 年度股东大会审议通过，同意 2015 年度公司不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期内，累计披露 95 个公告（定期报告 4 次，临时公告 91 次），并向上海证券交易所、北京证监局报备逾 232 份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。 （八）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。 （十）募集资金的使用情况 2016 年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 2016 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、募集资金的使用、并购基金的设立和调整、董事和高管的遴选等重大事项提出建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：高永岗、邱洪生、吴琪  2017 年 3 月 14 日