有研新材料股份有限公司关于对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）进行调 整暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）(以下简称“并购基金”) 本次调整前并购基金合伙人包括有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）、北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）云领资本管理（深圳）有限公司（以下简称“云领资本”）和北京富源恒业投资有限责任公司（以下简称“富源恒业”）；本次调整后并购基金合伙人包括有研新材、华鼎资本（北京）有限公司（以下简称“华鼎资本”）和锦泰控股集团有限公司（以下简称“锦泰控股”）。 公司认缴出资金额：人民币 8 亿元，以现金出资。 本次对外投资事项构成关联交易，关联交易金额超出董事会审议权限范围，尚需提交公司股东大会审议。 本次对外投资事项不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）交易情况 根据公司未来发展战略需要，拟对并购基金进行调整，调整后的方案如下： 并购基金名称：北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准）； 普通合伙人：华鼎资本 有限合伙人：有研新材、锦泰控股 出资金额：有研新材认缴出资 8 亿元、锦泰控股认缴出资 32 亿元，华鼎资本认缴出资 100 万元。 出资方式：认缴制，将根据并购基金项目进度出资。 备注：并购基金调整后华夏金服和云领资本不再作为普通合伙人，富源恒业不再作为有限合伙人。 （二）关联关系 公司控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）全资子公司有研鼎盛投资发展有限公司（以下简称“有研鼎盛”）的参股公司华鼎资本作为并购基金的普通合伙人，熊思危先生为有研鼎盛的总经理，同时担任华鼎资本的法定代表人及总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于 2017 年 2 月 13 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于对并购基金进行调整的议案》，同意公司对并购基金进行调整，调整后并购基金由双 GP 管理模式调整为单 GP 管理模式，调整后的普通合伙人为华鼎资本，公司仅作为有限合作人，另一有限合伙人由富源恒业调整为锦泰控股，调整后并购基金名称变更为北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准）。 关联董事张少明先生、熊柏青先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况普通合伙人：华鼎资本 注册名称 华鼎资本（北京）有限公司 注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号 法定代表人 熊思危 注册时间 2014 年 7 月 22 日 注册资本 500 万元 企业性质 其他有限责任公司 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。主要股东或实际  华盖创新投资管理（北京）有限公司 控制人  华鼎资本在中国基金业协会登记备案编码为 P1010382，目前管理的基金规模主营业务最近三  约为 210 亿元。其中包括 202 亿元人民币规模的华鼎新动力股权投资基金和 年发展状况  7 亿元人民币规模的华鼎新基石股权投资基金。 主要财务指标 涉及他方商业秘密，未提供。 与本公司关系 本公司控股股东之全资子公司的参股公司。 三、其他投资方的基本情况（一）有限合伙人：有研新材 注册名称 有研新材料股份有限公司 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 法定代表人 张少明 注册时间 1999 年 3 月 12 日 注册资本 83,877.8332 万元 企业性质 其他股份有限公司（上市） 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产 品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的 经营范围 研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、 零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主要股东或实际 北京有色金属研究总院 控制人 2014 年公司完成重大资产重组和重大资产出售，公司的业务领域由半导 主营业务最近三 体硅材料拓展至半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材 年发展状况 料等新材料的研发、生产和销售，公司的竞争力和盈利水平得到显著提 升。 项目 2016 年 6 月 30 日 项目 2016 年 1-6 月 主要财务指标 资产总计 320,787.67 营业收入 161,950.90 （单位万元） 负债合计 27,857.61 营业利润 1,514.97 股东权益合计 292,930.01 净利润  1,862.64 与本公司关系 本公司（二）有限合伙人：锦泰控股 注册名称 锦泰控股集团有限公司 注册地址 北京市朝阳区四季星河中街 1 号院甲 6 号楼 105 室 法定代表人 吴平 注册时间 2010 年 12 月 29 日 注册资本 100,000 万元 企业性质 其他有限责任公司 项目投资；投资管理；经济信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；企 经营范围 业管理咨询；技术开发；技术转让。主营业务最近三 合法存续、持续经营。 年发展状况 主要财务指标 涉及他方商业秘密，未提供。 与本公司关系 无关联关系。 四、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 基金名称：北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商变更审核为准） 基金类型：有限合伙制 基金管理人：华鼎资本 经营范围: 非证券业务的投资、投资管理、咨询（以工商变更审核为准）。 基金期限：有限合伙企业的存续期限为六年，经合伙人一致同意可延长三年。在上述期限到期后，经合伙人一致同意，可再次或多次延长有限合伙企业存续期。 出资结构：有研新材认缴出资 8 亿元，锦泰控股认缴出资 32 亿元，华鼎资本认缴出资 100 万元。并购基金出资采取认缴制，将根据并购基金项目进度出资。 （二）投资范围 合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于对境内外优质企业的股权或非公开交易股票的投资，对上市公司的投资以及经投资决策委员会认可的其他投资。本合伙企业优先投资于符合有研新材战略发展方向的新能源、新材料、节能环保、先进制造等行业等业务领域。 （三）管理费 有限合伙企业存续期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付有限合伙企业年初总实缴出资额 1.5%的管理费。 （四）收益分配 有限合伙企业经营期间，每一单个项目取得的当期分红、利息等现金收入，在收到后 30 日内按照 80%：20%全部进行分配（80%按合伙人项目投资本金比例分配，20%单独归于普通合伙人；分配之前，需扣除相关合伙费用）。 有限合伙企业经营期间及/或有限合伙企业到期后，每一单个项目退出时，应根据合伙人对应该项目的项目投资本金比例，在收到项目投资收入后 30 日内先归还合伙人对该项目的全部实缴出资额；项目投资收益按照 80%：20%比例进行分配（80%按合伙人项目投资本金比例分配，20%单独归于普通合伙人）。 普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金作为预留费用。 （五）治理结构 并购基金采取有限合伙制形式，由有限合伙人与普通合伙人组成基金合伙人大会，按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行使属于全体合伙人的权力。 1、基金管理人 由华鼎资本作为并购基金的基金管理人。基金管理人作为合伙事务执行人负责并购基金的投资管理，并对合伙企业（基金）债务承担无限连带责任。 2、有限合伙人 有研新材、锦泰控股为并购基金的有限合伙人。有限合伙人按照其出资额承担有限责任，不参与并购基金的日常运作及管理。 五、合伙协议的主要内容 （一）存续期限 有限合伙企业的存续期限为六年，经合伙人一致同意可延长三年。在上述期限到期后，经合伙人一致同意，可再次或多次延长有限合伙企业存续期。 （二）认缴出资及出资方式 合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为 40.01 亿元人民币。各方认缴出资如下：  单位：万元 序号  合伙人名称 出资方式 认缴出资额 1 有限合伙人：有研新材料股份有限公司 现金 80,000.00 2 有限合伙人：锦泰控股集团有限公司 现金 320,000.00 3 普通合伙人：华鼎资本（北京）有限公司 现金 100.00 合计  400,100.00 所有合伙人之出资方式均为货币出资。 （三）执行事务合伙人委派的代表 本有限合伙企业普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业及有限合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时书面通知有限合伙人。 六、本次对外投资对公司的影响 公司本次对并购基金进行调整，符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，公司现有资金充裕，本次对外投资不会对公司日常生产经营产生不利影响。 七、本次对外投资的风险 1、截至本公告日并购基金各合伙人尚未签署正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体合作事宜以另行签订的正式协议为准，届时公司将及时履行信息披露义务。 2、该事项尚需经公司股东大会审议通过。 3、标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 八、独立董事事前认可和独立意见 经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：公司本次对并购基金进行调整的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决；在保证公司日常经营的前提下，公司与华鼎资本（北京）有限公司（关联方）、锦泰控股集团有限公司共同出资设立并购基金——北京华鼎新思维股权投资基金（有限合伙），有利于推动公司对外投资并购业务的顺利开展，有利于提高公司竞争力和盈利水平，加速实现公司的战略目标，更好地维护公司及股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 同意公司本次对并购基金进行调整。 九、董事会审计委员会的书面审核意见 经对公司相关事项进行审阅，董事会审计委员会发表如下书面审核意见：公司本次对并购基金进行调整，有利于撬动社会资本，更好满足公司未来发展战略需要。公司在不影响正常生产经营情况下以现金方式出资，作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。公司与关联方及其他投资者收益分配原则客观、公允，本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事张少明先生、熊柏青先生在董事会审议该议案时，已回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。 本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第三十四次会议决议 2、独立董事就本次事项发表的事前认可意见 3、独立董事就本次事项发表的独立意见 4、公司董事会审计委员会书面审核意见 特此公告。  有研新材料股份有限公司董事会 2017 年 2 月 14 日