有研半导体材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则 （经2008年2月第三届董事会第三十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露得审阅，重大决策事项监督和审查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名（一名独立董事为专业会计人士）。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； 6、董事会授权的其他事宜。 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第九条审计委员会具有下列权限 （一）有权定期听取公司内部审计报告、财务会计机构得工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。 （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。 （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债券债务、向当事人调查取证等。 第四章 决策程序 第十条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有关决策方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。 年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计一件后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对公司财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 第十三条审计委员会会议每年至少召开一次，临时会议由审计委员会主任或二分之一以上委员提议召开。会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 公司董事会秘书负责与委员保持联络和进行会议组织工作。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责管理。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三年 本细则由公司董事会负责并解释。 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2008年2月28日