有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2008年2月28日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2007年2月18日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》； 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》； 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》； 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》； 经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2007年度实现净利润49,251,912.97元，加年初未分配利润-17,540,304.26元，年末可供分配的利润为31,711,608.71，提取盈余公积3,171,160.87元,年末可供股东分配的利润为28,540,447.84元。 经研究，董事会提出以下分配方案：鉴于公司2008年拟扩大生产规模及增加流动资金需要，本年度公司不进行利润分配，年末可供分配利润转入以后年度分配；公司以发行在外股本总额145,000,000股为基数，用累计资本公积金向全体股东每10股转增5股。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过关于修订《公司章程》的议案。 若公司股东大会审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》并实施，公司总股本将发生变更，需将公司章程“第六条 公司注册资本为人民币14500万元”修订为“第六条 公司注册资本为人民币21750万元”。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于续聘大信会计师事务所有限公司并支付审计费用的议案》； 公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构；同时支付2007年审计费用人民币40万元。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》； 公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据《企业会计准则38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整。调整事项如下：应收账款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产253392.91元，存货的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产218595.44元，固定资产的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产391008.07元，以前年度可抵扣亏损形成递延所得税资产1000821.16元，提取职工福利及奖励基金形成递延所得税资产-13924.2元，共计递延所得税资产1849893.38元，相应增加留存收益1849893.38元，其中归属母公司股东权益1849893.38元。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《2007年度公司计提固定资产减值准备议案》； 2007年度公司对原值为17,076,557.84元，净值为7,485,774.45元的固定资产计提固定资产减值准备，2007年度计提固定资产减值准备金额为6,133,852.48元。 2007年度公司对原值为1,252,724.36元，净值为264,341.65元的固定资产进行清理，发生固定资产清理损失264,341.65元。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过公司《2008年度日常关联交易总金额预计的议案》；（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 此次关联交易涉及公司关联董事4人，关联董事屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项关联交易须获得公司2007年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 十、审议通过关于修改公司《审计委员会工作细则》的议案；（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《独立董事年报工作制度》。（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 其中第一、二、三、四、五、六、九项议案需提请2007年度股东大会审议批准后实施。2007年度股东大会召开事项另行通知。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2008年3月1日