中信建投证券股份有限公司 关于有研新材料股份有限公司使用募集资金 向子公司进行增资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构/独立财务顾问”）作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）2013 年非公开发行 A 股股票（以下简称“2013 年非公开发行”）的保荐机构及2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2014 年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定，就有研新材使用募集资金向子公司进行增资相关事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 2013 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，公司向北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票 60,349,434 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 9.73 元/股，发行募集资金总额人民币587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计 15,150,000 元后，实际募集资金净额人民币 572,049,992.82 元，已于 2013 年 4 月 11 日存入公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第 710455 号）。 2014 年 1 月，经中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，公司以竞价方式非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,992,074股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 11.61 元/股。本次非公开发行募集资金总额为 359,817,979.14 元，扣除发行费 21,900,000 元后，实际募集资金净额人民币 337,917,979.14 元，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2014]第 710010 号）。 二、募集资金使用情况 1、2013 年非公开发行募集资金使用情况 本次募集资金原计划用于“8 英寸硅单晶抛光片项目”。2014 年 9 月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施 8 英寸硅单晶抛光片项目。 经公司第六届董事会第十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金中的 19,943.90 万元用于有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）“高端金属靶材产业化建设项目”，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。 2、2014 年重大资产重组配套资金使用情况 2014 年 3 月，根据募集资金使用计划，经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，公司以募集资金向子公司有研亿金增资 9,776.42 万元、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）增资 14,000.00 万元，用于补充两家子公司营运资金，并偿还有研光电建设资金借款。 2015 年 12 月，公司第六届董事会第十七次会审议通过《关于实施公司 2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》，除上述 23,776.42 万元向公司子公司增资外，其余 10,015.38 万元募集资金用于新技术和新产品的开发，项目支出按年实际发生额，经会计师事务所审计确认后，拨付到各子公司，所有拨付资金作为有研新材的资本金，履行相关决策程序后对各子公司增资。根据该使用计划，现公司拟履行对承担相应开发项目子公司的增资程序。 三、增资对象基本情况 1、有研亿金 公司名称：有研亿金新材料有限公司 注册地址：北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01 法定代表人：王兴权 注册时间：2000 年 10 月 18 日 注册资本：15666.249321 万元 经营范围：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6846-1 植入器材，Ⅲ-6846-4 支架，Ⅱ类：Ⅱ-6863-7 金属，陶瓷类义齿材料，Ⅱ-6863-10 正畸材料（医疗器械生产许可证有效期至 2020 年 02 月 01 日）；批发医疗器械Ⅲ类：介入器材，植入材料和人工器官（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 03 月 09 日）；稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 有研亿金最近一年又一期的简要财务数据如下：  单位：万元 项目  2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 61,602.22  41,697.24负债合计 30,994.59  8,937.43股东权益合计  30,607.63  32,759.81 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度营业收入  189,161.47 169,312.86营业利润  1,005.38  1,873.41利润总额  1,041.51  2,038.65净利润 885.71 1,741.61 注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。 2、有研稀土 注册名称：有研稀土新材料股份有限公司 注册地址：北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人：李红卫 注册时间：2001 年 12 月 28 日 注册资本：10112.8448 万元 经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 有研稀土最近一年又一期的合并报表简要财务数据如下：  单位：万元 项目  2016 年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日资产总计 111,924.97  103,409.65负债合计 16,452.35 8,778.63股东权益合计  95,472.62  94,631.02 项目 2016 年 1-9 月  2015 年度营业收入 64,978.98  72,469.23营业利润  557.16 1,124.50利润总额  1,161.06 1,632.12净利润 841.60 1,896.51 注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。 3、有研光电 公司名称：有研光电新材料有限责任公司 注册地址：廊坊开发区百合道 4 号 法定代表人：李红卫 注册时间：1999 年 12 月 29 日 注册资本：22,162.6633 万元 经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 有研光电最近一年又一期的简要财务数据如下：  单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 28,868.67  28,873.09负债合计  4,753.44 4,648.99股东权益合计  24,115.23  24,224.10 项目 2016 年 1-9 月  2015 年度营业收入 10,275.30  15,847.01营业利润  -428.81 -1,042.85利润总额 -49.75 -144.08净利润 -108.87  -215.73 注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。 4、有研国晶辉 公司名称：有研国晶辉新材料有限公司 注册地址：三河市燕郊兴都村南 法定代表人：李东培 注册时间：2012 年 01 月 12 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：单晶硅半导体材料及相关光电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术进出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规需许可的待许可后方可经营）。 有研国晶辉最近一年又一期的简要财务数据如下：  单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总计  7,257.05 7,073.99负债合计  2,206.60 2,508.59股东权益合计  5,050.45 4,565.40 项目 2016 年 1-9 月  2015 年度营业收入  4,465.27 3,515.43营业利润  649.76 146.61利润总额  643.23 146.47净利润 485.05 112.37 注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。 四、本次增资方案 本次公司对子公司增资共涉及有研亿金、有研稀土、有研光电及有研国晶辉四家子公司，其中涉及使用募集资金向子公司进行增资的有有研亿金、有研稀土、有研光电三家子公司，有研国晶辉增资资金来源为公司自有资金。本次增资中涉及使用募集资金的具体情况如下： 1、增资有研亿金 公司拟向有研亿金增资 25,127.12 万元，其中 19,943.90 万元来自 2013 年4 月非公开发行股份募集资金，3,627.12 万元来自公司 2014 年重大资产重组配套资金。全部增资中，计入注册资本 4,333.75 万元，计入资本公积 20,793.37万元，本次增资完成后，有研亿金注册资本变更为 20,000 万元。（具体以最终经工商登记的金额为准） 2、增资有研稀土 公司向有研稀土增资 32,761.48 万元，其中 5,481.48 万元来自 2014 年重大资产重组配套资金。全部增资中，计入注册资本 2,954.55 万元，计入资本公积29,806.93 万元。本次增资完成后，有研稀土注册资本变更为 13,067.40 万元，公司持有有研稀土股份增至约 88.52%。（具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告为基础确定） 3、增资有研光电 公司拟向有研光电增资 9,706.78 万元，其中 906.78 万元来自 2014 年重大资产重组配套资金。全部增资中，计入注册资本 837.34 万元，计入资本公积8,869.44 万元，本次增资完成后，有研光电注册资本变更为 23,000 万元。（具体以最终经工商登记的金额为准） 五、本次增资的目的和对公司的影响 公司主要业务集中在上述四家子公司，本次增资有助于子公司在各自业务领域发展壮大，提高产品科技含量，增强核心竞争力，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。同时有利于改善各子公司的财务状况，优化资本结构，降低资产负债率，为上市公司进一步发展壮大奠定坚实基础。 六、增资后募集资金的管理 根据募集资金使用进展，用于有研亿金增资的 19,943.90 万元 2013 年非公开发行募集资金尚未使用完毕，有研亿金本次增资完成后，增资的款项将继续存放于专用账户，用于原定募投项目使用，未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。 七、公司拟使用募集资金向子公司增资所履行的程序 1、董事会审议情况 公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》、《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》、《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》、《关于向有研国晶辉新材料有限公司增资的议案》，全体董事一致同意通过上述议案。 2、监事会审议情况 公司第六届监事会第十六次会议审议通过了本次向子公司增资的议案。监事会认为： 本次对四家子公司增资是基于募集资金投资项目以及子公司实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目，促进子公司在各自领域的发展壮大，同时改善子公司财务状况，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，本次增资已履行必要的决策程序，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金和自有资金向四家子公司增资。 3、独立董事意见 公司独立董事认为：公司第六届董事会第三十二次会议审议了四项关于对子公司增资的议案，会议审议及表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定；以募集资金和自有资金对四家子公司增资，有利于稳步推进募投项目，改善子公司财务状况，提升公司竞争力水平，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司对四家子公司增资。 4、本次增资尚待履行的程序 本次增资事项不涉及购买资产和出售资产、不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。向有研稀土增资事项尚需有研稀土股东大会审议。有研亿金、有研稀土、有研光电和有研国晶辉尚需履行工商变更登记/备案手续。 八、保荐机构/独立财务顾问核查意见 经核查，保荐机构/独立财务顾问认为：有研新材本次使用募集资金向子公司增资的事项已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，保荐机构/独立财务顾问对上述公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。保荐代表人：陈龙飞、庄云志财务顾问主办人：胡苏、杨光  中信建投证券股份有限公司  2016 年 12 月 15 日