有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要提示： 1、发行对象：不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等特定投资者。 2、认购方式：特定对象将以现金参与认购本次非公开发行股票。 一、有关董事会决议情况 有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年7月2日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名。公司董事张少明因公出差未能出席本次会议，委托公司董事陆彪代为行使表决权，公司董事熊柏青因公出差未能出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。董事会会议通知已于2007年6月22日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 会议审议通过了公司'非公开发行股票'相关议案： （一）关于符合非公开发行股票基本条件的议案 公司已于2006年4月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的实质经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 本议案需提交公司临时股东大会审议。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （二）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 公司'非公开发行股票'方案中以下内容的逐项表决情况如下： 1、本次发行的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普 通股(A股)，每股股票面值1元。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会 批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过2,000万股，在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行对象：本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等特定投资者，特定对象数量不超过十家。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5、定价方式及定价依据： 1）定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。 2）定价依据： （1）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定； （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； （4）与有关方面协商确定 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6、本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7、募集资金用途 （1）投资17600万元用于年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目； （2）投资15700万元用于年产140吨大直径硅单晶项目； （3）投资11709万元用于年产240吨太阳能电池用硅单晶项目。 以上项目共需资金45000万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由本公司自筹资金解决。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 9、本次非公开发行股票的有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 本项议案需提交公司临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （三）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 本次募集资金拟投资以下三个项目，现就其可行性分析如下： 一、年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目 1、项目实施的背景及必要性 硅单晶片是制造集成电路的基础材料，在信息产业发展中具有重要的作用。当前集成电路用单晶硅片的发展方向是更大直径，因而全球市场需求的硅片正快速从主流直径8英寸向12英寸过渡。统计数据显示，12英寸硅单晶片的年平均增长率达60-70%，已成为全球硅片市场中最有活力的部分。近年来，我国12英寸集成电路生产有了较大发展，已建成12英寸集成电路生产线2条，未来几年还将陆续建设3条生产线。预计'十一五'期末，国内对12英寸硅片的年需求量在200万片左右。 12英寸硅片产业是一个全新的平台，它具有较高的技术门槛，同时具有较大的利润空间。面对目前12英寸集成电路制造技术的渐趋成熟及国内外市场对12英寸硅片需求的快速增长，公司决定进行年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目的建设。 该项目属于国家鼓励发展的高新技术产业，其产品技术指标可满足0.13-0.09μm线宽的技术要求，并延伸到线宽65nm的技术要求。通过本项目的建设，可满足国内对12英寸硅单晶片的部分需求，改善我国集成电路产业对12英寸硅片依赖进口的现状，同时从技术和规模进一步确立了公司在全球12英寸硅单晶片生产上的地位，为公司真正走向国际主流硅片市场奠定基础。 2、投资规模及项目效益分析 该项目主要建设年产24万片12英寸硅单晶片生产线1条。 项目基本数据指标如下： （1）生产规模  24万片/年 （2）建筑面积  4335 m2 （3）总投资：  1.76亿元 （4）经济指标表 序号 名 称 单位 数量 1 建设项目总投资  万元 17600 2 其中：建设投资  万元 15700 3 铺底流动资金 万元 1900 4 销售收入 万元 22176 5 税后利润（达产后）  万元 2741 6 全部投资（税前）内部收益率 % 14.33 7 全部投资（税后）内部收益率 % 12.02 8 （税后）静态投资回收期 年 5.68 9 （税后）动态投资回收期 年 6.32 10 项目建设期 年 1.5 二、年产140吨大直径硅单晶项目 1、项目实施的背景及必要性 集成电路产业是目前世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业。集成电路产业用硅片向大直径发展的趋势促使设备制造厂商加大力度研发生产用于加工大直径硅片的集成电路制造设备，从而形成了用于制造设备部件的大直径单晶硅的新的市场需求。 公司从2005年底开始进入大直径硅单晶业务领域，并在2006年得到快速增长，大直径硅单晶产品已成为公司主要利润来源之一。为更好的抓住市场有利时机，进一步提高经营效益，公司拟在现有生产规模基础上进行年产140吨大直径硅单晶项目的建设。 通过该项目的建设，可以充分发掘公司现有各种有利资源及主业特点，发挥公司在大直径硅单晶研制、生产技术、人才等方面的优势，创造更好的经济利益。 2、投资规模及项目效益分析 该项目主要建设年产140吨大直径硅单晶生产线1条。 项目的具体指标如下： （1）生产规模 140吨/年 （2）建筑面积 13276 m2 （3）总投资 1.57亿元 （4）经济指标表 序号 名 称  单位 数量 1 建设项目总投资  万元 15700 2 其中：建设投资  万元 13035 3 铺底流动资金