有研新材料股份有限公司2015年年度股东大会会议资料 二〇一六年四月五日  重要内容提示 股东大会召开日期：2016 年 4 月 5 日 股权登记日：2016 年 3 月 30 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六 届监事会第十二次会议审议通过，会议决议及有关公告详见 2016 年 3 月 15 日 的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2016 年 3 月 15 日的《上海证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）  有研新材料股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2016 年 4 月 5 日 上午 10:00 网络投票时间：2016 年 4 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 现场会议主持人：公司董事长 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。 二、审议议案 依次审议本次股东大会的各项议案： 1、2015 年度董事会工作报告 2、2015 年度监事会工作报告 3、2015 年度独立董事述职报告 4、2015 年度审计委员会履职情况报告 5、2015 年年度报告全文及摘要 6、2015 年度财务决算报告 7、2016 年度财务预算报告 8、2015 年度利润分配预案 9、2016 年度投资计划 10、2015 年度内部控制评价报告 11、2015 年度内部控制审计报告 12、2015 年度社会责任报告 13、2015 年度日常关联交易情况和预计 2016 年度日常关联交易情况的议案 14、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 15、关联方资金使用情况专项审核报告 16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案 三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单； 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、现场会议休会； 七、统计投票结果； 八、现场会议复会，主持人宣读大会决议； 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。 十一、本次股东大会会议结束。 有研新材料股份有限公司董事会 2016 年 4 月 5 日有研新材料股份有限公司2015 年年度股东大会议案一  有研新材料股份有限公司  2015 年度董事会工作报告各位股东和股东代表：一、董事会履职情况 2015 年公司共召开 24 次董事会，共审议 62 项议案，完成了董事会换届选举、子公司有研亿金分立、北京国晶辉资产重组、有研稀土向中国稀有稀土增资、募集资金投资项目变更等重要事项的决策，有力推动公司年度计划的高效实施。 本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营需要，不断补充完善《公司章程》、《董事会议事规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极出席会议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。二、管理层讨论与分析 2015 年度，国际经济形势严峻复杂，大宗商品价格暴跌，日本、欧盟等主要经济体衰退；国内经济增速放缓，市场需求不振。面对严峻困难挑战，公司从发展的角度出发，紧紧围绕年初制定的经营计划和目标积极开展各项生产经营工作。1、调整股权架构，整合业务板块 在前两次重大资产重组的基础上，进一步调整和优化股权架构；经过重新整合/分划的业务板块更符合产业发展的规律。 对有研光电、有研国晶辉及北京国晶辉进行业务板块重组。重组后，成功解决了异地经营导致的各类问题和风险，保障企业合规经营和健康发展，同时有利于光电材料业务板块资产结构和各类资源配置的优化，提高决策和执行效率，促进光电材料产业的大发展，有利于促进业绩的提升；有研亿金收购翠铂林后，招聘市场化专业团队，努力创新商业模式，重点建设电商平台；同时有研亿金为加快医疗板块的发展，2015年初年成立医疗事业部，实行独立成本核算，9 月份正式启动医疗板块的分立工作，2015 年底前完成了分立决策，及相关审计评估工作，计划 2016 年一季度完成环评及工商登记工作。 在公司外部，有研稀土 7 月以其持有的中铝广西的股权向中国稀有稀土有限公司增资，促进了产权的流动，增强了同中国稀有稀土的紧密合作关系，推进公司在稀土材料领域的发展壮大。2、加强市场开发与品牌建设 公司经多年努力已建立良好的企业形象和商业品牌，并在国内外市场具有较高的知名度和影响力，在此基础上持续加大国内外营销力度，规范内部营销管理，加大品牌宣传力度，在市场开发和品牌建设上取得新的进展。设计并注册公司新的 LOGO。3、大力实施创新驱动，行业竞争力持续提升 2015 年度，公司及各子公司累计申报课题 55 项，立项科研经费超过 8000 万元，申请专利 86 项，发表科技论文 59 篇，发布标准 34 项，年内累计投入研发经费 11306万元，获得科研经费 6470 万元，四技服务收入 2035 万元。“一种电解还原制备二价铕的工艺”获中国专利优秀奖，“电子信息用超高纯铝薄膜材料的应用开发及产业化项目”、稀土工业污染物排放标准”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，各项奖励和荣誉共 13 项。4、加强内部控制体系建设 进一步健全和完善内部控制管理体系，全面提升公司管理水平，并将子公司全部纳入到内部控制体系建设中，包括 2015 年新成立的有研国晶辉，保证内控体系全面覆盖和有效运行。并在专业中介机构的辅导下，于 2015 年 9 月底完成公司内控制度的全面梳理工作，颁布了公司《内部控制管理手册》。三、报告期内主要经营情况 2015 年，公司实现营业收入 258,954.85 万元，较去年同期增长 5.52%，主要得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整、内部管控的强化带来的收入增长；利润总额 3,456.94 万元，较去年同期减少 65.45%，归属母公司所有者净利润 3,033.90 万元，主要受到国内外稀土材料产业市场需求不足、稀土价格下降的影响，造成公司稀土材料业务盈利水平下滑。(一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位:万元 币种:人民币 科目  本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 258,954.85 245,403.15  5.52营业成本 237,514.92 222,133.45  6.92销售费用  2,791.07 2,747.31  1.59管理费用 13,700.23 18,429.02 -25.66财务费用 -2,719.20 -839.80 不适用经营活动产生的现金流量净额 -11,511.58 -8,203.81 不适用投资活动产生的现金流量净额 17,969.96 15,446.51  16.34筹资活动产生的现金流量净额 -3,118.67 13,630.15 -122.88研发支出 10,637.73 14,956.71 -28.881.  收入和成本分析 公司本期营业收入同比增长 5.52%，主要是有研亿金贸易业务的增加所致。主营业务收入 144,320.95 万元，占比 56%，同比下降 18.34%，其他业务收入 114,633.90万元，同比增长 66.93%。 公司本期营业成本同比增长 6.92%，主要是营业收入的增长所致。主营业务成本125,523.74 万元，占比 53%，同比下降 18.65%，其他业务成本 111,991.17 万元，同比增长 65.11%。(1). 产销量情况分析表  单位：吨 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减  （%） （%） （%）  稀土材料 2,840  2,286  397  -4  -5  高纯/超高纯金属材料 57 50.86 21.88  41.58 41.59 39.01  光电材料 22.73  21.35 1.38  -49.11 -47.98 -66.47  主要销售客户情况 客户名称 营业收入总额（万元）  占公司全部营业收入的比例(%)  优美科汽车催化剂(苏州)有限公司  78,962.03  30.49  庄信万丰（上海）催化剂有限公司  40,815.10  15.76  Advanced Material Trading PTE.LTD. 11,446.95  4.42  山西京宇天成科技有限公司  6,565.79  2.54  日本先进材料株式会社 6336.60  2.45  合计  144,126.48  55.66  (2). 成本分析表 单位：元分产品情况  本期占 上年同 成 本  本期金额较  总成本 期占总 情况分产品  构 成 本期金额 上年同期金额 上年同期变  比 例  成本比 说明 项目  动比例(%)  (%) 例(%)稀土材料 主 营 636,339,068.25 26.79 642,712,645.71 28.93  -0.99 收入同比下降 业 务 成本高纯/超高 主 营 476,722,187.24 20.07 380,420,872.37 17.13 25.31 材料贸易收入纯金属材 业 务 占比增长料  成本光电材料 主 营 144,078,550.04  6.07 161,815,488.80  7.28 -10.96 收入同比下降 业 务 成本  主要供应商情况 客户名称 采购总额（万元）  占公司全部营业收入的比例(%)  北京宝利诚得科贸有限公司 46,851.14  17.91  上海鸿瑭金属材料有限公司 28,404.59  10.86  上海黄金交易所 23,119.74 8.84  中铝国际贸易有限公司  16,234.82 6.21  北京银都贵金属有限公司  11,726.97 4.48  合计 126,337.26  48.292. 费用 剔除 2014 年度硅板块的影响，销售费用增加 34.28%，主要是有研亿金市场开拓业务增加所致。 剔除 2014 年度硅板块的影响，管理费用增加 2.8%，基本持平。 财务费用同比下降，主要是因为本年度无银行借款，导致利息支出减少，其次是公司利用闲置资金进行理财业务，导致利息收入增加，同时由于外币汇率的影响也使汇兑损益增加。3. 研发投入  研发投入情况表 单位：元本期费用化研发投入  106,377,273.37本期资本化研发投入研发投入合计 106,377,273.37研发投入总额占营业收入比例（%） 4.11%公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）  20.88%研发投入资本化的比重（%）4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要是因为本期收到政府补助减少及采购业务增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要是因为本年度固定资产投资支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要是因为上年度收到投资款及取得借款较大所致。(二) 资产、负债情况分析  资产及负债状况 单位：元 本期期末  上期期末 本期期末 数占总资  数占总资 金额较上 项目名称  本期期末数 上期期末数 产的比例  产的比例 期期末变  （%） （%） 动比例 （%）货币资金 1,314,807,833.17 42.51 1,273,860,767.35 40.63 3.21以公允价值计量且其变动计入 262,091,688.17 8.47 157,435,173.28 5.02 66.48当期损益的金融资产应收票据 162,540,122.37 5.26 74,343,243.80 2.37 118.63应收账款 132,396,885.36 4.28 148,224,977.44 4.73 -10.68预付款项 45,272,423.79 1.46 68,335,185.01 2.18 -33.75其他应收款 2,707,478.66 0.09 519,259,441.55 16.56 -99.48存货 416,988,525.65 13.48 373,209,977.94 11.90 11.73其他流动资产  249,493,149.98 8.07 14,446,380.32 0.46 1,627.03可供出售金融资产  115,469,966.39 3.73 115,469,966.39 3.68 0.00固定资产 334,688,676.46 10.82 345,965,574.29 11.03 -3.26在建工程 10,389,290.81 0.34 7,329,081.31 0.23 41.75无形资产 35,197,422.46 1.14 27,766,190.62 0.89 26.76长期待摊费用 6,319,842.55 0.20 7,266,953.61 0.23 -13.03递延所得税资产 4,143,350.55 0.13 2,623,832.24 0.08 57.91应付账款 13,887,039.44 0.45 83,715,939.12 2.67 -83.41预收款项 15,065,331.55 0.49 11,451,474.72 0.37 31.56应付职工薪酬 28,402,980.51 0.92 27,274,388.95 0.87 4.14应交税费 13,506,874.91 0.44 17,697,771.95 0.56 -23.68其他应付款 48,236,717.00 1.56 46,907,511.43 1.50 2.83专项应付款 60,859,134.47 1.97 31,494,836.72 1.00 93.24递延收益 4,000,000.00 0.13 6,000,000.00 0.19 -33.33递延所得税负债 16,453.22 0.00  16,975.99 0.00 -3.08实收资本 838,778,332.00 27.12 838,778,332.00 26.75 0.00资本公积 1,405,227,528.19 45.44 1,407,811,928.19 44.90 -0.18盈余公积 64,120,979.77 2.07 64,120,979.77 2.04 0.00未分配利润 452,402,325.58 14.63 422,063,281.42 13.46 7.19 (三) 主要控股参股公司分析  注册资本 总资产 净资产 净 利 润公司名称 业务性质 主要产品或服务  （万元） （万元） （万元） （万元） 微高纯金属靶材、蒸镀材料、口腔有研亿金 制造业 正畸器材、医疗用介入支架和贵金 17,282 41,697 32,760 1,742 属合金、化合物等。 稀土化合物、稀土金属、稀土合金、有研稀土 制造业 10,113 103,410 94,631 1,897 稀土磁性材料和稀土发光材料等。 半导体锗单晶、砷化镓单晶、磷化有研光电 制造业 22,163 28,873 24,224 -216 镓单晶、红外光学球面产品加工等。 红外光学用硫化锌、硒化锌、光纤有研国晶辉 制造业 5,000 7,074 4,565 112 用四氯化锗  贸易、投 半导体材料及相关材料的进出口贸  1,000国晶公司  8,677 8,677 -3.5  资  易；高科技项目投资等业务。  （港元） 四、关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势  新材料是世界上公认的六大高技术领域之一和 21 世纪最重要和最具发展潜力 的领域，已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。  国务院《中国制造 2025》、《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指 导意见》等纲领性文件中，将新材料产业确定为我国“十三五”期间和未来更长时 期内重点发展的产业，将其作为支撑战略性新兴产业发展、保障国家重大工程建设、 促进传统产业转型升级、构建国际竞争新优势的重要战略性产业。  1、产业现状和行业竞争格局  经过数十年的发展变化，在国家政策的大力扶持和业内企业的不断努力下，我 国新材料产业不断发展壮大，在产业规模、技术创新、国际影响力等方面取得了突 破进展，为我国整体经济的持续发展做出了重大贡献。新材料产业已成为我国各地 方政府主导重点发展的产业之一，并形成了以环渤海、长三角、珠三角为重点，东 北、中西部特色突出的产业集群式的发展模式。  2015 年，中央及地方一系列利好政策的实施，使得新材料产业规模一直保持稳 步增长。由 2010 年的 6500 亿元增长至 2015 年的 2 万亿元左右，年均增速保持在 25%左右，关键新材料保障率上升到 70%，远超多数发展中国家。其中，稀土功能 材料、光电材料等产能居世界前列。部分关键技术取得重大突破。近年来，我国在部分稀土功能材料、记忆合金材料、光电材料等领域不断取得突破，部分新材料产品的生产技术已达到或接近国际水平。新材料品种不断增加，高端金属结构材料、特种金属功能材料、晶体材料等高性能产品的保障能力明显增强，自给水平逐步提高。 但与发达国家相比，我国新材料产业无论是在产业规模、技术装备、创新能力和开发技术上与发达国家相比较还有一定的差距。我国新材料产业仍存在如关键材料的保障能力不足、自主创新能力不强、企业研发投入不足、产学研用体系相互脱节等问题。部分新材料行业呈现低端产品产能过剩，高端产品仍需要大量进口的局面仍比较突出。 目前公司子公司在各自的领域内都处于技术和产业国内领先地位，具备较强的科技创新能力，品牌和市场基础，具备明显的竞争优势。 2、发展趋势 当前世界新材料产业的重点发展方向主要集中在信息材料、生物医用材料、新能源材料、航空航天材料、生态环境材料、纳米材料、超导材料等领域，在发展高新技术、改造和提升传统产业、增强综合国力和国防实力等方面起着越来越重要的作用。西方发达国家高度重视新材料产业的培育和发展，具有完善的技术开发和风险投资机制，大型跨国公司以其技术研发、资金、人才和专利等优势，在高技术含量、高附加值的新材料产品中占据主导地位，对我国新材料产业发展构成较大压力。随着中国市场供给侧改革的深入，部分新材料产业正在向中国转移。 “十三五”是中国制造业迈向世界制造强国阵容的重要时期，是国家重点发展战略性新兴产业的重要时期，新材料产业作为发展战略的重要组成部分，将迎来巨大的发展机遇。一方面，新材料产业的发展需要更多的政策支持，预计中央到地方各级新材料产业“十三五”规划将陆续出台，这必将掀起一股新材料产业规划和发展的热潮。另一方面，为加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源和新能源汽车等战略性新兴产业，实施国民经济和国防建设重大工程，需要新材料产业提供支撑和保障，为新材料产业发展提供了广阔市场空间。再者，我国原材料工业规模巨大，部分行业产能过剩，资源、能源、环境等约束日益强化，迫切需要大力发展新材料产业，加快推进材料工业转型升级，培育新的增长点。 一个引人注目的发展趋势是部分新材料（特别是一些新能源材料），我国与发达国家几乎处于同一起跑线，差距不大。这为我国新材料产业提供了难得的发展机遇。(二) 公司发展战略 公司目前面临产业规模偏小、产品盈利能力偏弱、抗风险能力偏低、新产品研发创新速度偏慢的不利局面。在重大资产重组和重大资产出售后完成后，公司财务状况得到明显改善，为公司未来战略发展提供了充裕的资金保障，公司正在积极筹划“十三五”发展战略规划，“走出去”战略为整个规划中的重要组成部分，公司未来将重点围绕微电子与光电子工艺制程配套材料、稀土金属及合金、稀土磁功能与发光功能材料、光纤配套材料、红外光学材料等与公司主营业务相关的领域，充分利用自身技术优势和行业地位，积极采取“走出去”策略，开展对外投资、并购重组等业务，加强与关联企业合作，高速推进在建项目的落地实施，努力将有研新材建设成为国内领先、国际一流的高端微电子与光电子材料、先进稀土功能材料的科技创新和产业基地。 公司“十三五”发展战略规划尚需进一步论证和完善，有研新材未来的战略发展尚未找到有力的产业支撑。 公司董事会、战略委员会、经营班子将加强公司发展战略研究，借助外部智力资源，结合公司实际和内外部市场环境变化，修订完善公司发展战略规划，进一步细化发展目标和实施路径。公司将根据规划及进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。(三) 经营计划 2016 年，公司将继续推动全面深化改革，特别是产业调整升级，大力推动战略新兴相关产业纵深发展。依据发展战略规划，加强对外投资并购力度，适时“走出去”，开展海外优质资产并购，助力公司发展。预计 2016 年营业收入与 2015 年基本持平。2016 年重点工作计划如下： 1、引进外部咨询中介机构，成立项目组，结合公司实际，制定出公司“十三五”发展战略规划，并组织开展战略实施。 2、成立投资部，依据发展战略规划，加大对外投资并购力度，并积极采取“走出去”策略，开展海外优质资产并购，加强对资本运作项目的管理，用好上市公司平台，助力公司发展，做优做强企业。 3、结合各产业板块的特点和现状，调整布局产业，在各产业板块上形成功能完备的领域布局，并依据产业布局，加大重点产业建设力度，加快重点产业进度，大力开拓市场，促进产业快速发展。 4、把握“十三五”开局机遇，加强科研争项。部署各产品领域的重大研发专项，推进新品项目、重点项目、重大专项相结合的项目管理模式和循环推进模式。 加强对外合作，促进成果转化的推广和应用。 5、加强新产品开发力度，为发展提供动力；加强人才队伍建设，为发展提供智力支持。 6、严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，强化董事会管理。加强对决议事项执行情况的事后控制，确保各决策事项高效运营；加强董事会各专门委员会沟通联系，及时了解公司经营情况，提高公司经营管理能力。(四) 可能面对的风险 1、宏观经济形势下行风险 2016 年，国际宏观经济形势仍不明朗，仍存在较大的不确定性，公司面对的主要市场仍存在下行风险。为应对这一风险，公司一方面加快优势产品的市场开拓和扩产；另一方面，积极布局，加强研发和投资，尽快实现产业的升级换代和新产品产业化；此外，公司将时刻关注市场变化，采取积极的市场策略，避免经济和市场下行对公司造成损失。综合以上三方面的应对措施，这一风险将得到有效应对。 2、公司发展战略尚不清晰的风险 经过两次重大资产重组后，公司的产业结构和组织架构均发生了很大变化。目前公司面临发展战略不清晰，主业不够突出的风险。公司将借助外部知名咨询机构的智库力量，结合公司实际，尽快出台公司“十三五”发展战略规划，并积极组织开展战略实施。 3、抵抗市场波动能力弱的风险 由于公司产业规模偏小，产品盈利能力偏弱，新产品研发创新速度偏慢，导致公司面临抗风险能力偏低的风险。公司将在加强研发团队的建设，加大研发投入力度，确保内生式增长的同时，重点采取“走出去”战略，着力发展外延式增长，尽快做强做大产业规模，提升公司的盈利能力和水平。 本报告已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。 请股东大会审议。有研新材料股份有限公司董事会 2016 年 4 月 5 日有研新材料股份有限公司2015 年年度股东大会议案二 有研新材料股份有限公司 2015 年度监事会工作报告各位股东和股东代表： 2015 年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《有研新材料股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，合理行使职权，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司经营管理、财务状况、规范运作等方面进行了有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2015 年监事会开展工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，会议审议事项如下： （一）公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了公司《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告全文及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等十四项议案。 （二）公司于 2015 年 3 月 20 日召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 （三）公司于 2015 年 4 月 14 日召开了公司第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。 （四）公司于 2015 年 4 月 27 日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《2015 年第一季度报告全文及正文》。 （五）公司于 2015 年 8 月 28 日召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （六）公司于 2015 年 10 月 30 日召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报告及正文》。 （七）公司于 2015 年 11 月 24 日召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。 （八）公司于 2015 年 12 月 22 日召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于实施公司 2014 年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》、《关于调整公司 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》。 （九）公司于 2015 年 12 月 30 日召开了第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事积极列席股东大会、董事会，依法行使职权，全面参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为公司股东大会、董事会的召开、召集和决策程序合法有效，公司的信息披露及时、准确、完整，内部控制体系进一步健全完善。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。 （二）公司财务情况 报告期内，公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告、评估报告，主动与管理人员、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。监事会认为：报告期内，公司财务机制健全、财务运作规范，编制的财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金的存放及使用情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用均严格按照有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的投向、存储、归还均严格按照有关合同、协议、批准文件的有关规定执行，募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。 （四）公司关联交易情况 公司监事会对公司 2015 年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司关联交易行为定价合理、行为规范，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。 （六）公司内控工作情况 报告期内，监事会持续关注公司内部控制体系建设及内控工作的实施情况。认真审议了公司《2015 年度内部控制评价报告》和《2015 年度内部控制审计报告》，结合监事会报告期内对公司各项内控工作的监督核查情况，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2015 年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。 三、2016 年监事会工作计划 2016 年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行监督职责，持续关注公司生产运营情况，加强对公司重大投资事项、内控建设及财务状况的监督检查，督促法人治理结构优化完善，提升管理运营水平。 监事会成员将继续加强自我学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，强化自身专业素养，提升业务水平，为公司的规范运作、持续发展贡献力量。 本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2016 年 4 月 5 日有研新材料股份有限公司2015 年年度股东大会议案三 有研新材料股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告各位股东和股东代表： 作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2015 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司独立董事进行了换届。公司原独立董事张克东、杨光、曾一平任期届满，公司于 2014 年年度股东大会通过了《关于选举独立董事的议案》，选举高永岗、邱洪生、吴琪为公司第六届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。 以下为公司现任独立董事基本情况： 高永岗（独立董事），男，1965 年 3 月出生，博士，高级会计师。毕业于南开大学管理学专业。曾任电信科学技术研究院总会计师。现任中芯国际集成电路制造有限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官。