北京市地平线律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司二00六年年度股东大会的法律意见书 致：有研半导体材料股份有限公司 北京市地平线律师事务所（以下简称'本所'）受有研半导体材料股份有限公司（以下简称'公司'）的委托，指派本所魏潜律师出席公司2006年年度股东大会（以下简称'本次年度股东大会'），并予以法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次年度股东大会见证并出具法律意见书。 本律师已对公司本次年度股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行了审查验证和核实，并根据《大会规则》第五条的规定，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见： 一、本次年度股东大会的召集、召开程序 1．召开本次年度股东大会的通知已经依法在2007年 6 月 4 日及6月5日的《上海证券报》和《中国证券报》上进行了公告及补充公告，通知载明了召开本次年度股东大会的审议事项及参会事项内容。 2．本次年度股东大会于2007年6月28日上午9：00在北京市西城区新街口外大街2号会议中心小会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。 3．本次年度股东大会由公司董事长屠海令先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人就《关于召开2006年年度股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议和表决。 经验证：本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次年度股东大会人员的资格 1.出席本次会议的股东及股东委托代理人共计5人，均为截至2007年6月20日下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份57425623股，占公司股份总数的39.6％。股东委托代理人均已获公司股东的合法授权，并持有相关持股证明及书面授权委托书。 2.公司董事、独立董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及见证律师也出席了会议。经验证，上述出席会议人员的资格均符合《公司法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。 三、本次股东年度大会的表决程序 本次年度股东大会采取现场记名投票表决方式。出席本次年度股东大会的股东或股东委托代理人就列入本次会议通知的议程议案进行了逐项审议和表决，结果如下： 1.审议通过了《2006年度董事会工作报告》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。 2.审议通过了《2006年度监事会工作报告》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 3.审议通过了《公司2006年度报告》和《公司2006年年度报告摘要》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 4.审议通过了《公司2006年度利润分配方案》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 5.审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 6.审议通过了《公司2007年度财务预算报告》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 7.审议通过了《公司2007年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。 同意175623股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％（公司关联方北京有色金属研究总院依法回避表决）；反对0股；弃权0股。 8.审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。 同意57425623股，占出席股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股。 经验证：本次年度股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司此次股东大会的召集、召开，出席会议人员的资格，表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司2006年年度股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 本律师同意将本法律意见书作为公司2006年度股东大会的必备文件资料进行信息披露，并依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。 本法律意见书正本一式三份。 北京市地平线师事务所 见证律师：魏潜、柳琳 二OO七年六月二十八日