有研新材料股份有限公司关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立 方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）(以下简称“并购基金”) 本次调整前并购基金合伙人包括有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）和北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）；本次调整后并购基金合伙人包括有研新材、华夏金服、云领资本管理（深圳）有限公司（以下简称“云领资本”）和北京富源恒业投资有限责任公司（以下简称“富源恒业”） 公司认缴出资金额：调整前 6 亿元人民币，本次调整后 8 亿元人民币 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议 一、对外投资概述 2016 年 2 月 18 日有研新材召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资设立并购基金的议案》，同意公司出资 6 亿元与华夏金服共同出资成立并购基金，详见公司于 2016 年 2 月 19 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和上海证券报发布的《有研新材料股份有限公司关于投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-005）。 2016 年 2 月 26 日公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）调整设立方案的议案》，同意对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）的设立方案进行调整，本次调整后公司对北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）认缴出资共计 8 亿元人民币，并与华夏金服、云领资本和富源恒业重新签署并购基金合伙协议及补充协议。 根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本次对外投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。 本次调整后并购基金的设立方案及相关协议的主要内容如下： 二、投资标的基本情况 （一）基本情况 基金名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”） 基金类型：有限合伙制 基金管理人：华夏金服、云领资本 托管银行：民生银行北京分行 注册地址：北京市密云区 经营范围: 企业管理；为企业并购重组管理提供服务；开展与股份制及企业改革有关的咨询、服务、方案设计、信息服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广。（下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经有关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。） 基金期限：3+2 年（3 年投资期+2 年退出期） 出资结构：有研新材认缴出资 8 亿元，富源恒业认缴出资 32 亿，华夏金服认缴出资 100 万元，云领资本认缴出资 100 万元。并购基金出资采取认缴制，将根据并购基金投资进度分期缴付。 首期出资：有研新材认缴出资 6 亿元，富源恒业认缴出资 18 亿，华夏金服认缴出资 100 万元，云领资本认缴出资 100 万元。 （二）投资范围 合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于对境内外优质企业的股权或非公开交易股票的投资，对上市公司的投资以及经投资决策委员会认可的其他投资。本合伙企业优先投资于符合有研新材料股份有限公司战略发展方向的新材料、新能源、汽车（新能源汽车）零部件、生物医药、装备制造等业务领域。 （三）治理结构 并购基金采取有限合伙制形式，由有限合伙人与普通合伙人组成基金合伙人大会，按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行使属于全体合伙人的权力。例如：对并购基金的增资和续期，并购基金的合并、分立、终止、解散和清算，对并购基金的组织形式的变更等重大事项做出决议，批准和修改基金的投资方针，审议和批准更换基金管理人、托管人等。 1、基金管理人 由华夏金服、云领资本作为并购基金的基金管理人。基金管理人作为合伙事务执行人负责并购基金的投资管理，并对合伙企业（基金）债务承担无限连带责任。 2、有限合伙人 有研新材、富源恒业为并购基金的出资人暨有限合伙人。有限合伙人按照其出资额承担有限责任，不参与并购基金的日常运作及管理。 三、投资方基本情况 1、有研新材料股份有限公司 注册名称 有研新材料股份有限公司 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 法定代表人 张少明 注册时间 1999 年 3 月 12 日 注册资本 83,877.8332 万元 企业性质 其他股份有限公司（上市） 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产 品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的 经营范围 研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、 零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）主要股东或实际 北京有色金属研究总院 控制人 2014 年公司完成重大资产重组和重大资产出售，公司的业务领域由半导主营业务最近三 体硅材料拓展至半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材 年发展状况 料等新材料的研发、生产和销售，公司的竞争力和盈利水平得到显著提 升。 主要财务指标 项目 2015 年 6 月 30 日 项目 2015 年 6 月 30 日 （单位万元） 资产总计  309,046.98 营业收入  117,094.92 负债合计  18,996.11 营业利润 2,411.11 股东权益合计  290,050.87 净利润  2,539.59 与本公司关系 本公司 2、北京华夏金服投资管理有限公司 注册名称  北京华夏金服投资管理有限公司 注册地址  北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-339（商务中心集中办公区） 法定代表人 周永彬 注册时间  2016 年 2 月 3 日 注册资本  1000 万元 企业性质  有限责任公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电脑图文设计、制作；企 业管理；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、 电子产品、五金交电、通讯器材（不含卫星地图接受、发射设备）、服 经营范围 装、体育用品、文化用品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准内容开展经营活动。）主要股东或实际控制 北京星华科技有限公司 人主营业务最近三年发 公司于 2016 年 2 月 3 日注册，尚未开展业务。 展状况 主要财务指标 公司于 2016 年 2 月 3 日注册，尚未开展业务。 与本公司关系 为本公司参股公司。 3、北京富源恒业投资有限责任公司 注册名称 北京富源恒业投资有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 24 层 2 座 2802 室 法定代表人 彭莉 注册时间 2008 年 05 月 23 日 注册资本 1,000 万元 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 经营范围 展经营活动。） 主要股东或实际 彭莉、杨峻发 控制人 主营业务最近三 合法存续、持续经营。 年发展状况 项目  2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年 营业收 资产总计 38,327.88 5,818.00 主要财务指标  入 （单位万元）  营业利 负债合计 18,029.00 1,226.00 润 股东权益合计 20,298.88 净利润 1,107.69 与本公司关系 无关联关系 4、云领资本管理（深圳）有限公司 注册名称  云领资本管理（深圳）有限公司 深圳市前海深圳合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 注册地址 秘书有限公司） 法定代表人 杨峻发 注册时间  2015 年 11 月 25 日 注册资本  10,000 万元 企业性质  有限责任公司 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；投 经营范围 资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；文化活动策划；供应链管 理；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。主要股东或实际控制 杨峻发 人主营业务最近三年发 合法存续、持续经营。 展状况 四、合伙协议的主要内容 （一）存续期限 本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发 之日）起满五年之日止，经全体合伙人协商一致可延长一年。其中投资期三年， 自本协议签署之日起计算。在投资期届满之后，有限合伙人无需为投资新的企业 而履行尚未完成的出资承诺。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍 将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为 止。 （二）认缴出资、出资方式及期限 合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为 40.02 亿元人民币。合伙人对本合伙 企业的首期认缴出资额为 24.02 亿元人民币。各方认缴出资如下：  单位：万元序号  合伙人名称  出资方式 认缴出资额 首期认缴出资额 1 北京华夏金服投资管理有限公司  货币 100.00  100.00 2 云领资本管理（深圳）有限公司  货币 100.00  100.00 3 有研新材料股份有限公司 货币 80,000.00  60,000.00 4 北京富源恒业投资有限责任公司  货币 320,000.00 180,000.00  合计  400,200.00 240,200.00 所有合伙人以合法的自有或合规管理的货币资金认缴出资，其出资方式均为 人民币现金出资。各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书 面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。 本合伙企业首期出资不低于总认缴出资的 20%，普通合伙人在本合伙企业成 立后书面通知所有有限合伙人缴付首期出资额；各合伙人应在书面通知载明的截 止日期之前，根据通知所载金额及银行账户等信息及时足额支付首期出资款。 在投资期届满之后，有限合伙人将无需为本合伙企业新的投资项目而履行其 尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期 内已批准的投资以及对已有投资项目完成跟进投资的必要的承诺除外。 本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。 （三）合伙企业事务执行 经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对 外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不 得对外代表本合伙企业。 （四）违约责任  执行事务合伙人违约 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事 务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人发生故意或重大过失行为，致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 有限合伙人违约 若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面通知缴款（“缴款通知”）的期限于到帐日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任： 自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。 若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付的逾期出资违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本条第（2）款规定的逾期出资违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。 普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的逾期出资违约金。 就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）本合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本款规定的赔偿金。 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定： （i）该合伙人构成出资违约。合伙人构成出资违约的，除本协议载明的逾期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额×10%。 合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴出资额的百分之十（10%）。 普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的出资违约金。 （ii）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所提名的本合伙企业内设机构成员（如有）应被视为自动去职。 （iii）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙费用仍由违约合伙人承担。 （iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。 （v）如果违约合伙人退伙，或违约合伙人实缴出资不高于本条规定的违约金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。 本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。 对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本合伙企业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施： 直接启动仲裁程序向违约合伙人追索 1）欠缴出资额；2）自到账日起就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；3）按照欠缴出资额的百分之十（10%）计算的出资违约金；4）赔偿金；以及 5）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。 免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。 免除违约合伙人以下全部或者部分款项：1）逾期出资违约金；2）出资违约金；3）赔偿金；或 4）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。 （五）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。 五、本次对外投资对公司的影响 公司本次对并购基金进行增资，符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，公司现有资金充裕，本次增资不会对公司日常生产经营产生不利影响。 并购基金本次引入云领资本及富源恒业两个投资者，有助于缓解并购基金未来投资并购项目所需的资金压力，提高并购基金的投资规模和效率，有助于公司未来投资并购业务的顺利开展。 六、本次对外投资的风险及对策 （一）项目储备不够和来源不足的风险 并购基金尚处于成立初期，潜在投资项目储备不足，前期主要依靠有研新材已经在新材料及上下游领域储备的一批潜在投资项目，并购基金可选择的项目数量和项目质量有限，在一定程度上影响基金的投资进度和收益水平。基金将充分利用各出资方的行业地位和资源优势，积极寻找优质资产，推进投资进度，提高收益水平。 （二）投资项目业绩变动的风险 在基金持有项目期间，可能出现市场行情突变、市场竞争加剧等对项目企业业绩不利的影响因素，也可能出现项目企业行政违法、环保安全事故的重大不利事件。可能导致项目退出受阻或对项目退出收益产生重大影响。 基金在投资项目企业时，将通过设定对赌机制，由原股东回购股份或补偿，保证基金投资的财务安全；并结合实际情况派出管理团队，或采取委托经营的方式，加强风险监管，保证项目企业业绩稳定，防范突发风险。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议 2、独立董事就本次事项发表的独立意见 特此公告。  有研新材料股份有限公司董事会 2016 年 3 月 1 日