有研半导体材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的相关要求，公司及时组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习领会文件精神，布置相关工作并成立了'公司治理专项活动'领导小组,自查工作开展顺利。公司力争借助此次活动集中查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。 公司本着实事求是的原则，严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。自查具体情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 经自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要为以下五个方面： 1、董事会专门委员会的职权行使力度有待深化和加强。 2、经理议事机制需要进一步规范和细化。 3、内部控制制度需要一定补充和完善并加强执行力度。 4、治理创新措施执行不够到位。 5、企业文化建设工作内容有待丰富，水平有待提高。 二、公司治理概况 公司自1999年3月上市以来，在公司治理方面的工作不断完善，治理水平逐步提高。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结构，着重加强了三会制度建设、内部控制机制建设以及信息制度建设等方面的工作，取得较大成效。2006年公司完成股权分置改革，公司治理的股权结构基础发生重大变化，开始逐步通过证券市场、产品市场的作用建立外部治理机制，使公司进一步提高治理水平，完善治理机制。 公司成立以来在公司治理中取得的主要成绩有： 1、董事会制度建设取得了实质进展，建立了独立董事制度和董事会专门委员会制度健全，执行情况良好。 2、控股股东行为规范、关联交易执行规范、公司独立性情况良好。 3、内控制度建设不断加强，内控意识显著提高。 4、信息披露制度健全，履行规范。 5、出台股权激励计划（草案），为公司长远发展创立制度基础。 公司具体治理情况详见附件《'加强上市公司治理专项活动'自查情况》。 从已取得的公司治理进展看，公司治理的进步大多数源于监管部门的推进，公司自主改进比例较低。 随着股权分置改革的完成，来源于市场、中小股东的推进动力将日益显著。总体来看，公司下一步公司治理的重点方向为： 1、加强董事会责任，提高董事会运作水平。 2、提高股东和其他利益相关者在公司治理中的作用。 3、继续补充内控制度，强化内控制度执行力度。 三、公司治理存在的问题及原因 针对公司治理自查当中发现的主要问题，现具体分析如下： 1、董事会专门委员会的职责行使问题： （1）简要认识： ① 2002年1月，证监会、经贸委发布《上市公司治理准则》，提出董事会可以建立专门委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中的独立董事应占多数并担任召集人，这实际上是加强独立董事在董事会中作用的重要制度保障，是对董事会的工作质量的提升。公司目前在架构上已经建立健全了全部四个专门委员会，但若要真正发挥发挥专门委员会的实际作用，深化独董的议事作用还需要公司更深刻的认识和行动。 ② 董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是上市公司目前普遍存在的问题，公司应加强与其他上市公司在该项工作上的经验得失的交流，吸取更多更好的做法，加快公司董事会制度建设工作。 （2）存在问题：2006年6月30日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议通过了成立公司战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案，并制定了相应的议事规则。 目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求。但从职责行使情况看，各委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作，履行职责，其在董事会和公司治理中发挥的作用还相对有限。 （3）原因分析： ① 各委员会成立时间较短，已发生的职责范围内的事项相对有限。 ② 各委员会董事成员对于专业委员会议事规则和作用的学习和理解不够，实践经验不足。 2、经理议事机制问题 （1）简要认识： ① 经理层议事制度与股东大会、董事会、监事会议事规则共同构成公司治理制度的重要组成部分，对于进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平都具有积极的促进作用。 ② 相比股东大会、董事会等其他议事规则，经理议事规则的规范事项更细致、规范人员更为广泛，是对公司中、高级管理人员的行为管理准则，对于公司管理制度和治理结构来说都是不少缺少的部分。 （2）存在问题：公司目前经理层议事机制主要采取的是总经理临时召集经理层会议的形式。虽然多年来公司经理层较为稳定，对于议事工作已经达成较为默契的配合，且议事决定的执行力度和效果也比较满意，但公司对于经理层议事事项范围，形式和程序一直没有统一规范的制度规定,因而可能存在议事事项范围不完整、讨论人员范围不充分、决定程序不够严密的问题发生。 （3）原因分析： ① 公司经营业务相对集中，经理层议事事项内容多集中在生产、人力、营销、采购等具体业务，重大事项则由董事会、股东大会审议，且目前议事方式基本能够适应日常工作要求，因而对于进一步规范经理层议事制度没有作更多的考虑。 ② 公司在制度创新方面一直比较欠缺，与其他上市公司在管理经验上的学习交流机会较少，因而对于经理层议事机制的认识和学习还很不够。 3、内部控制制度和机制问题 （1）简要认识： ① 目前上市公司迫切需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平。从我国现有上市公司内部控制情况看，虽然上市公司对内部控制问题具有一定的认识，但从控制制度完善性和有效性来看普遍差距较大。2006年上海证券交易所《上市公司内部控制指引》给上市公司提供了具有操作性和实用性的框架，将更好的帮助上市公司建立个性化的内控制度。 ② 内控制度实质上是董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动，其更多约束的应是董事会以下的经理层面，从一定意义上也是公司治理的的核心和精髓组成部分。 （2）存在问题： 根据《上海证券交易所内部控制指引》等相关规定的要求，公司已经基本建立了多层面，多角度的内控制度，能够保证公司业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防止、发现各种错误、舞弊行为。公司内控制度主要有： ① 三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、战略委员会议事规则、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度和投资者关系管理制度等； ② 投资、经营管理制度：印章管理办法、合同管理办法、固定资产、突发事件管理办法、TS16949质量管理体系文件等； ③ 人力资源制度：员工手册、绩效考核办法等； ④ 财务管理制度：会计政策、会计档案管理办法、财务管理制度、财务盘点制度、会计电算化等； ⑤ 法务管理制度：总法律顾问制度、合同管理办法等。 从严格公司内控制度角度看，对照内控指引和其他上市公司内控制度，公司在一些环节上的工作虽已展开，但规范性制度尚未建立完整，如研发，关联交易、投资、专项风险控制等环节仍需补充相应的制度。此外，从内部控制水平上看，已有制度的持续宣传和执行力度要进一步加强，对于内控制度实行情况的监察、报告和总结工作是薄弱环节。 （2）原因分析： ① 公司经营为单一的半导体材料领域，因而在投资、关联交易、专项风险等事项的发生上频率较少，尚未充分感觉到其建立的迫切性。 ② 内部控制是对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。提高内部控制水平是一个长期实践的过程，需要根据公司实际情况逐步摸索。 4、治理创新措施问题 （1）简要认识： ① 促使上市公司完善治理机制，规范上市公司运作,既是资本市场的重要功能,也是资本市场健康发展的重要基础。近五年来，促进完善公司治理一直是中国证监会的工作重点之一，众多已发布的基本制度和不断强化的监管工作，多方面推进了上市公司治理改革进程，提升了上市公司治理水平。 ② 绝大多数上市公司在政府监管部门的不断引导和推进下，都已基本建立了较为完善的公司治理构架， 但又普遍存在对公司治理认识不足、治理水平较低的情况。 （2）存在问题 ① 除股权分置改革相关会议外，公司尚未使用过股东大会网络投票形式和委托征集投票权、董监事选举累积投票制等新的治理创新举措。 ② 总体来看，公司治理仍停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，因而治理创新措施较少。 （3）原因分析： ① 2006年6月，按照有关文件要求，公司对《公司章程》进行了修改，规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的股东大会审议事