有研新材料股份有限公司关于变更 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩 余募集资金和利息用于永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：8 英寸硅单晶抛光片，该项目已终止实施，该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。 新项目名称：公司子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称为“有研亿金”）高端金属靶材产业化建设项目 新项目投资总金额：高端金属靶材产业化建设项目预计资金需求19,943.90 万元，公司计划使用募集资金中的 19,943.90 万元用于有研亿金高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。根据公司当前实际经营情况和未来发展需要，公司计划将上述用于永久补充流动资金的资金用于补充公司子公司的营运资金。 变更募集资金投向的金额：57,205.00 万元及利息 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。 一、变更募集资金投资项目的概述 2013 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”、或“公司”）向北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票 60,349,434 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 9.73 元/股，发行募集资金总额人民币 587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计 15,150,000 元后，实际募集资金净额人民币 572,049,992.82 元，已于 2013 年 4 月 11 日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第 710455 号）。 本次募集资金原计划全部用于“8 英寸硅单晶抛光片”项目。2014 年 9 月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8 英寸硅单晶抛光片项目。2014 年 12 月，公司已将该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。 经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意公司根据实际情况，将不超过 31,000.00 万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，在不影响募投项目进度的情况下，在上述资金额度内循环使用。 经董事会批准，同意公司将募集资金专户中的 28,000.00 万元转入一般账户，以定期存单方式存放。 截至本公告之日，本次募集资金尚未使用金额为 57,205.00 万元（不含利息）。 二、变更募集资金投资项目及用途的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 本次募集资金原计划全部用于“8 英寸硅单晶抛光片”项目。2014 年 9 月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8 英寸硅单晶抛光片项目。2014 年 12 月，公司已将该募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。 （二）变更的具体原因 1、公司原募集资金投资项目已终止实施，结合公司的发展规划和实际经营需要，公司使用募集资金中的 19,943.90 万元用于子公司有研亿金“高端金属靶材产业化建设项目”符合公司长期发展战略，有助于推进公司产业化建设项目的顺利实施，提升高纯金属靶材研发生产能力和技术水平，扩大 8-12 英寸集成电路用靶材生产能力，从而进一步放大公司优势产业能效，提高公司竞争力和盈利水平。 2、公司在保证募投项目正常实施的前提下，将剩余募集资金和利息永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。 三、新募投项目的情况分析 有研亿金“高端金属靶材产业化建设项目”已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过。该项目主要内容如下： 1、项目选址 有研亿金厂区内，位于北京市昌平区超前路 33 号，建设项目占地面积 2,847平米。 2、建设内容 本项目主要建设内容包括：新增工艺设备 80 台（套）；新建厂房建筑面积13,950 平方米，其中新建 2#生产厂房 12,299 平方米，新建生产附房 1,651 平方米。 3、建设目标 本项目建成后，完成 8-12 英寸集成电路靶材制造线建设，实现 8-12 英寸靶材产能 19,700 块/年。 4、项目投资 本项目总投资 19,943.90 万元 1）建设投资估算：建设投资 14,068.0 万元，其中工程费用 12,572.60 万元，工程建设其他费用 928.0 万元，基本预备费 567.40 万元。 2）流动资金估算：流动资金投资测算参照企业近年生产情况，采用分项详细估算法计算流动资金需要量。至达产年，需占用流动资金 20,008.70 万元，其中，利用原有流动资金 422.30 万元，需新增流动资金 19,786.90 万元，铺底流动资金 5,875.90 万元。 5、投资进度 本项目固定资产总投资在主体建设期 2 年内，按 50%、50%比例逐年投入。 6、项目建设期 本项目建设周期为 27 个月，预计 2#生产厂房的建设期为 16 个月，拟 2015年 7 月厂房投入使用，2016 年 7 月项目完成试运行、验收，2016 年底项目达产。 四、新项目的市场前景和风险提示 本项目主要风险有以下几项：市场风险、技术风险、资金风险、外协条件风险。 1、市场风险 本项目产品是金属靶材产品，类似产品国内生产厂家众多，产品水平接近，市场竞争比较激烈。有研亿金是在多年激烈的市场竞争中，一步一步前进，其产品质量不断提高，产品规格不断上升，产品品种不断增加，也使企业及其产品知名度越来越高，并且其产品还拥有较好的出口市场。 由于当前国内国际经济形势处于动荡调整时期，产品市场存在一定的不稳定性，需要在企业管理、产品研发、产品改进、降低成本、市场营销等各方面进行不懈努力，在市场风险的大浪中信步，以保证企业的不断发展。市场风险存在较大风险。 2、技术风险 本项目产品的技术先进、可靠、适用，并且新产品在不断开发中，产品水平处国内前列，产品质量稳定。技术风险仅有一般风险。 3、资金风险 项目建设所需资金为股东资金，资金有保障，能够满足项目建设和运营的需要。项目资金风险为一般风险。 4、外协条件风险 厂区交通运输、水电供应有保证。生产中外协件不多，而且协作单位关系稳定，不会发生重大变化。外协条件风险为一般风险。 该项目的具体内容详见公司于 2014 年 5 月 10 日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《有研新材料股份有限公司对外投资公告》及《有研亿金新材料有限公司产业化建设项目可行性研究报告》。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于公司产业化项目的顺利实施，进一步提高公司竞争力水平。本次公司将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金是基于公司生产经营和未来发展需要提出的，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益水平。 我们同意公司实施变更后的募集资金投资项目，同意将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金，并同意将《关于变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。 监事会认为：本次变更的募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。 公司将剩余募集资金和利息用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有效降低公司财务费用，有助于提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。 我们同意公司实施变更后的募集资金投资项目，同意将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金。 公司将募集资金投资项目变更为高端金属靶材产业化建设项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金，系根据市场发展及公司战略做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目及永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 本次关于变更募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案已获公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2015 年 12 月 31 日6