北京市地平线律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会法律意见书 致：有研半导体材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及有研半导体材料股份有限公司（以下简称'贵公司'）《章程》的有关规定，北京市地平线律师事务所（以下简称'本所'），接受贵公司委托，指派吕来明律师出席贵公司2006年第一次临时股东大会（以下简称'本次大会'），并就本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.本次大会由贵公司董事会提议并召集。 2006年12月12日，贵公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《有研半导体材料股份有限公司关于召开二OO六年第一次临时股东大会的通知》。 上述会议通知中载明了本次大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、股权登记地点、股东与会方式等事项。 经查，贵公司在本次大会召开十五日前刊登了会议通知。 2.贵公司本次大会于2006年12月28日上午9：00在公司会议室如期召开，召开的实际时间、地点与公告相一致。 本次大会由贵公司现任董事长屠海令先生主持。 经查验贵公司有关召开本次大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席人员、出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。 二、出席本次大会人员的资格 经本律师查验： 1、出席贵公司本次大会的股东及股东委托代理人共2人，代表股份57，665，000股，占公司总股本14500万股的39.77 ％。 2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。 经过验证出席本次大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或委托代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次大会，并行使表决权。本次大会的召集人资格合法、有效。 三、本次大会的表决程序及表决结果 贵公司本次大会就会议公告中列明的提案进行了审议，出席本次大会的股东以记名投票方式予以表决，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本次大会按贵公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果， 同意57，665，000股占出席会议的股东及股东委托代理人代表的有表决权股份总数的100 %，其中有限售条件股份57，250，000股，占公司股份总额的39.48％，无限售条件股份415，000股，占公司股份总额0.29 ％。0股弃权，0股反对。 会议记录及决议由出席董事签名。 经验证，本律师认为：本次大会审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定；本次大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》 的规定。贵公司本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 北京市地平线律师事务所 律师：吕来明 二OO六年十二月二十八日