有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2006年12月25日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。董事会会议通知已于2006年12月14日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。（以下简称《计划（草案）》，具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露） 同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 利益关联董事周旗钢、陆彪对该议案的表决进行了回避；公司独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚对《计划（草案）》发表了独立意见（详见附件）。 该议案需提交公司临时股东大会审议。 二、审议通过《有研半导体材料股份有限公司股权激励绩效考核实施办法》。（该议案具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、 审议通过《有研半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。（该议案具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。 提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日； 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜； 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。 5、授予董事会决定激励对象是否可行权； 6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。 7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜； 8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划； 9、授权董事会对股票期权计划进行管理； 10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 该议案需提请公司临时股东大会审议。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2006年12月26日