有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划(草案)摘要 二〇〇六年十二月二十五日 声明 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及有研硅股股份有限公司（以下简称'有研硅股'）《公司章程》制定。 2、有研硅股拟实施的首期股权激励计划有效期为5年，计划授予激励对象283.8万份股票期权，占本激励计划签署时有研硅股股本总额14,500万股的1.96%，每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股股票。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.17元。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整。 4、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期两年，行权有效期三年。自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。有效期满后，未行权的股票期权作废。 5、有研硅股实施本股权激励计划，因激励对象行权而缴纳的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。 6、有研硅股承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权或行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、有研硅股以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期最少为两年。 8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、有研硅股股东大会批准。 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 有研硅股、公司指有研半导体材料股份有限公司 本激励计划、激励计划指有研半导体材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权指有研硅股授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买有研硅股一定数量股份的权利 激励对象指依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会指有研硅股的董事会 股东大会指有研硅股的股东大会 标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的有研硅股股票 授权日指有研硅股向激励对象授予股票期权的日期 行权指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买有研硅股股票的行为 可行权日指激励对象可以行权的日期 行权价格指有研硅股向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买有研硅股股票的价格 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元指人民币元 二、实施股票期权激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束共存的价值分配体系，建立和完善对公司高级管理人员和核心技术人员的激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订此计划。 三、股票期权激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及有研硅股《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 2、激励对象 激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》考核合格。 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员已与公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。 （二）激励对象的范围 期权激励对象的具体情况： 序号 姓名职务司龄学历持股情况（股） 1周旗钢董事、总经理17研究生毕业0 2陆 彪董事、副总经理20研究生毕业0 3王明非副总经理24研究生毕业0 4陶 森副总经理、董秘12研究生毕业0 5张果虎副总经理16研究生毕业0 6翁丽萍财务总监7研究生毕业0 7常 青总经理助理19研究生毕业0 8石 瑛总经理助理2研究生毕业0 963人核心技术管理人员- 以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术（管理）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。 四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 （一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股股票。 （二）激励计划的股票数量 本期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量283.8万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为283.8万股；标的股票占当前有研硅股股票总额的比例为1.96%。本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。 五、本期授予的股票期权的分配情况 （一）分配标准 有研硅股本次股权激励计划在股票期权授予时，将按照以下分配标准进行分配： 序号 职务分配系数 1总经理1 2任职董事0.75 3副总经理（含其他高级管理人员）0.75 4核心技术人员和管理骨干由董事会确定 在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。 （二）本期授予激励对象的股票期权数量283.8万份占公司目前总股本的比例为1.96%，具体分配情况如下： 序号 姓名职务本期授予数量（万份）占目前公司总股本的比例占本期授予总量的比例 1周旗钢董事、总经理120.08%4.23% 2陆 彪董事、副总经理90.06%3.17% 3王明非副总经理90.06%3. 17% 4陶 森副总经理、董秘90.06%3. 17% 5张果虎副总经理90.06%3. 17% 6翁丽萍财务总监90.06%3. 17% 7常 青总经理助理90.06%3. 17% 8石 瑛总经理助理90.06%3. 17% 963人核心技术（管理）人员208.81.44%73.57% 总计71人---283.81.96%100% 六、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期 本股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起的五年时间。 （二）股票期权激励计划的授权日 本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。本期股票期权的授予数量为公司目前总股本的比例为1.96%，授予数量为283.8万份。 本期期权的授权日在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核并通过、报中国证监会备案且中国证监会无异议、有研硅股股东大会批准后由董事会确定。具体授予日期由公司董事会根据相关规定确定。期权的授权日不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易