有研新材料股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司第六届董事会第六次会议通知和材料于 2015 年 6 月 27日以书面方式发出。会议于 2015 年 7 月 7 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长张少明先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司、有研国晶辉新材料有限公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司资产重组的议案》 同意公司子公司有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）的子公司北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“北京国晶辉”）与公司子公司有研国晶辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）、有研光电进行资产重组。 本次资产重组方案内容如下： 1、交易标的 本次交易标的分为两部分： 1）北京国晶辉燕郊分部业务相关的全部资产和负债。燕郊分部目前主要从事光纤材料和贰陆晶体业务。 2）北京国晶辉廊坊分部业务相关的全部资产和负债。廊坊分部目前主要从事锗晶体业务。 2、资产购买方 北京国晶辉燕郊分部业务相关的全部资产和负债的资产购买方为有研国晶辉； 北京国晶辉廊坊分部业务相关的全部资产和负债的资产购买方为有研光电。 3、交易价格及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日。标的资产基准日经审计的账面价值为 7,869.90万元，评估值为 7,877.04 万元。根据标的资产评估值，标的资产的交易价格为7,877.04 万元，详细情况见下表：  单位：万元  标的资产资产出售方 标的资产名称 资产购买方 账面价值 评估结果  交易价款  燕郊分部业务相关的  有研国晶辉 4,327.45 4,316.12 4,316.12  全部资产和负债北京国晶辉  廊坊分部业务相关的  有研光电 3,542.45 3,560.92 3,560.92  全部资产和负债  总计  7,869.90 7,877.04 7,877.04 如果标的资产的评估值进行调整，则标的资产的交易价格将进行相应调整。 4、交易价款的支付 本次交易有研国晶辉、有研光电均以现金支付交易对价。本次交易的资产购买方应自《资产交割协议》签署之日起 20 日内向资产出售方支付标的资产出售价款的50%，并自《资产交割协议》签署之日起 1 年内向资产出售方付清全部交易价款。 5、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益归资产购买方享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。 6、标的资产的交割 本次资产重组交易各方在《资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。 7、人员安置 按照“人随资产与业务走”的原则，北京国晶辉燕郊分部的职工随资产和业务转移至有研国晶辉。北京国晶辉廊坊分部的职工随资产和业务转移至有研光电。所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因公司本次资产交易行为发生变化。如前述职工不同意随资产与业务转移的，可继续留在北京国晶辉。 8、违约责任 任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，无需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 7 月 8 日