有研新材料股份有限公司 关于北京国晶辉红外光学科技有限公司与有研光电新材料  有限责任公司及有研国晶辉新材料有限公司 拟进行资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 目前有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）的子公司北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“北京国晶辉”）存在注册地与实际经营地分离的问题，由此导致税务和工商等一系列风险，为规避上述风险，确保公司合法合规经营，北京国晶辉拟与有研光电及公司子公司有研国晶辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）进行资产重组。 本次交易不构成重大资产重组 本次交易无须提交公司股东大会审议 一、本次重组情况概要 1、交易标的 本次交易标的分为两部分： 1）北京国晶辉燕郊分部业务相关的全部资产和负债。燕郊分部目前主要从事光纤材料和贰陆晶体业务。 2）北京国晶辉廊坊分部业务相关的全部资产和负债。廊坊分部目前主要从事锗晶体业务。 2、资产购买方 北京国晶辉燕郊分部业务相关的全部资产和负债的资产购买方为有研国晶辉； 北京国晶辉廊坊分部业务相关的全部资产和负债的资产购买方为有研光电。 二、交易各方的基本情况 1、有研光电公司名称 有研光电新材料有限责任公司注册地址 廊坊开发区百合道 4 号法定代表人 李红卫注册时间 1999 年 12 月 29 日注册资本 221,626,633 元公司类型 有限责任公司 半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、经营范围 技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规禁 限经营的项目和商品除外） 2、有研国晶辉公司名称 有研国晶辉新材料有限公司注册地址 三河市燕郊兴都村南法定代表人 李红卫注册时间 2012 年 01 月 12 日注册资本 50,000 万元公司类型 有限责任公司 单晶硅半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术 开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术进出 口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、经营范围 零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外）；进料加工和“三来一补”业务（法律、法规禁止经营的除外，法律、 法规需许可的待许可后方可经营）。 3、北京国晶辉 注册名称 北京国晶辉红外光学科技有限公司 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号二区 法定代表人  郑安生 注册时间 2000 年 6 月 15 日 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。技术开发、转让、 咨询、服务、培训；经营本企业和成品企业自产产品及技术出口业 经营范围 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 三、履行程序情况 2015 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于有研光电新材料有限责任公司、有研国晶辉新材料有限公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司资产重组的议案》，同意本次资产重组方案。 本次资产重组无须提交公司股东大会审议。 四、交易价格及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日。标的资产基准日经审计的账面价值为7,869.90 万元，评估值为 7,877.04 万元。根据标的资产评估值，标的资产的交易价格为 7,877.04 万元，详细情况见下表： 单位：万元  标的资产资产出售方 标的资产名称  资产购买方 账面价值 评估结果  交易价款  燕郊分部业务相关的  有研国晶辉 4,327.45 4,316.12 4,316.12  全部资产和负债北京国晶辉  廊坊分部业务相关的  有研光电 3,542.45 3,560.92 3,560.92  全部资产和负债  总计  7,869.90 7,877.04 7,877.04 如果标的资产的评估值进行调整，则标的资产的交易价格将进行相应调整。 五、交易价款的支付 本次交易有研国晶辉、有研光电均以现金支付交易对价。本次交易的资产购买方应自《资产交割协议》签署之日起 20 日内向资产出售方支付标的资产出售价款的 50%，并自《资产交割协议》签署之日起 1 年内向资产出售方付清全部交易价款。 六、标的资产的交割 本次资产重组交易各方在《资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。 七、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益归资产购买方享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。 八、人员安置 按照“人随资产与业务走”的原则，北京国晶辉燕郊分部的职工随资产和业务转移至有研国晶辉。北京国晶辉廊坊分部的职工随资产和业务转移至有研光电。所有转移职工的薪酬标准、福利待遇不因公司本次资产交易行为发生变化。如前述职工不同意随资产与业务转移的，可继续留在北京国晶辉。 九、违约责任 任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 特此公告。 有研新材股份有限公司董事会  2015 年 7 月 8 日