有研新材料股份有限公司  监事会议事规则  第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等高级管理人员职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。 第三条 公司证券部协助监事会处理日常事务，保管监事会印章。 第二章 监事会构成及职责 第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工民主产生或更换。监事连选可以连任。 公司股东大会在选举股东代表出任的监事时，实行累计投票制。 第六条 监事会设监事会召集人即监事会主席一名，由监事会全体监事过半数选举产生。 第七条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下： （一）召集和主持监事会会议； （二）监督和检查监事会决议的实施情况； （三）负责审查和签署有关监事会的文件； （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作； （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施； （六）监事会其他需要办理的工作。 第八条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第九条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会或董事会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （九）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题； （十）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不 能代表公司进行任何经营活动。 第十一条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。 第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十三条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第三章 监事会的召集和召开 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议 第十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）经监事会主席或 2/3 以上监事提议时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会议。委托书中应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会议，又未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 如有必要，监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会议，回答有关问题。 第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第四章 监事会会议决议 第二十二条 监事会会议应当由三分之二以上（含本数）的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经出席会议的过半数监事表决同意，方可通过。 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 监事与表决事项有利害关系，在进行表决时应当回避，该项决议由其他出席会议的监事过半数表决同意后方为有效。 第二十五条 监事会对有关议案经采取举手或投票方式进行表决，每名监事有一票表决权，当即宣布表决结果。监事应当在监事会决议上签字并承担责任。监事会在表决时表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 监事会会议记录 第二十七条 监事会会议应明确一名记录员做好会议记录，出席会议的监事和记录员，应在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十五年。 第二十八条 监事会的决议应传达给公司董事长，由董事长责成公司总经理去执行实施。 第二十九条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司在媒体上未公告前，不得向外泄露其内容。 第三十条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，公司证券部应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、会议表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。  第六章 附 则 第三十四条 凡本议事规则未及之处以及与法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章程不一致之处，按照相关法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章程执行。 第三十五条 本议事规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准之日起生效。 第三十六条 本议事规则的制定、修改和解释权归监事会。 有研新材料股份有限公司监事会  2015 年 4 月 14 日