有研新材料股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 二〇一五年四月四日 重要内容提示 股东大会召开日期：2015 年 4 月 14 日 股权登记日：2015 年 4 月 8 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第五届董事会第七十七次会议、第七 十八次会议和第五届监事会第二十二次会议、第二十三次会议审议通过，会 议决议及有关公告详见 2015 年 3 月 14 日和 2015 年 3 月 21 日的《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2015 年 3 月 21 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn） 有研新材料股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2015 年 4 月 14 日 上午 9:30 网络投票时间：2015 年 4 月 14 日 上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 现场会议主持人：公司董事长周旗钢先生 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况。 二、审议议案 依次审议本次股东大会的各项议案： 1、2014 年度董事会工作报告 2、2014 年度监事会工作报告 3、2014 年度独立董事述职报告 4、审计委员会 2014 年度履职情况报告 5、2014 年年度报告全文及摘要 6、2014 年度财务决算报告 7、2015 年度财务预算报告 8、2014 年度利润分配预案 9、2015 年度投资计划 10、2014 年度内部控制评价报告 11、2014 年度内部控制审计报告 12、2014 年度社会责任报告 13、2014 年度日常关联交易情况和预计 2015 年度日常关联交易情况的议案 14、关于公司 2014 年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案 15、2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 16、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 17、关联方资金使用情况专项审核报告 18、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案 19、关于修订公司章程的议案 20.00、关于选举董事的议案 20.01、选举张少明先生为公司第六届董事会董事 20.02、选举熊柏青先生为公司第六届董事会董事 20.03、选举张世荣先生为公司第六届董事会董事 20.04、选举李红卫先生为公司第六届董事会董事 21.00、关于选举独立董事的议案 21.01、选举高永岗先生为公司第六届董事会独立董事 21.02、选举邱洪生先生为公司第六届董事会独立董事 21.03、选举吴琪先生为公司第六届董事会独立董事 22.00、关于选举监事的议案 22.01、选举马继儒女士为公司第六届监事会监事 22.02、选举黄倬先生为公司第六届监事会监事 三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提请会议通过计票监票人名单； 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、现场会议结束； 七、统计投票结果； 八、主持人宣读大会决议； 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。 十一、本次股东大会会议结束。有研新材料股份有限公司董事会 2015 年 4 月 4 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案一 有研新材料股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 2014 年，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会勤勉尽责，忠实守信，主动调整战略方针，加强内部控制，保证公司各项经营活动合法合规，实现公司经营业绩的大幅提升，积极维护公司和全体股东的利益。董事会工作报告具体内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2014 年年度报告》相关章节。 本报告已经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案二 有研新材料股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 2014 年度，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《有研新材料股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，合理行使职权，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司经营管理、财务状况、规范运作等方面进行了有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2014 年监事会开展工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下： （一）公司于 2014 年 4 月 2 日召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了公司《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等十四项议案。 （二）公司于 2014 年 4 月 29 日召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了公司《2014 年第一季度报告全文及摘要》。 （三）公司于 2014 年 6 月 6 日召开了公司第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。 （四）公司于 2014 年 8 月 8 日召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于审议 2014 年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （五）公司于 2014 年 9 月 18 日召开了第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于重大资产出售的议案》、《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等同公司本次重大资产重组相关的议案。 （六）公司于 2014 年 10 月 17 日召开了第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告及正文》、《关于公司实施新会计准则对财务报告进行变动调整的议案》。 （七）公司于 2014 年 12 月 18 日召开了第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于有研稀土新材料股份有限公司向中铝广西有色稀土开发有限公司增资的议案》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事积极列席股东大会、董事会，依法行使职权，全面参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为公司股东大会、董事会的召开、召集和决策程序合法有效，公司的信息披露及时、准确、完整，内部控制体系进一步健全完善。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，亦不存在损害公司利益及全体股东的情形。 （二）公司财务情况 报告期内，公司监事会高度关注公司财务状况，认真审阅公司提供的定期报告、审计报告、评估报告，主动与管理人员、财务工作人员、中介机构进行沟通联系，及时掌握公司财务状况，确保公司各项财务工作的顺利完成。监事会认为：报告期内，公司财务机制健全、财务运作规范，编制的财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金的存放及使用情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用及存放情况进行了认真审查，监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用均严格按照有关法律、行政法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的投向、存储、归还均严格按照有关合同、协议、批准文件的有关规定执行，募集资金得到了有效利用，实现了保值增值，切实维护了公司和股东的利益。 （四）公司收购、出售资产情况 2014 年，公司实施完成两次重大资产重组。在此期间，监事会积极履行职责，时刻关注重大资产重组进展情况，审慎发表意见，积极推进重大资产重组的顺利完成。公司监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易上市规则》、《重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和《公司章程》等的规定进行规范运作，决策程序合法有效，交易价格公平、合理，未发现内幕交易和损害公司股东权益或造成国有资产流失的情形。 （五）公司关联交易情况 公司监事会对公司 2014 年度发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司关联交易行为定价合理、行为规范，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东权益的行为，未发现内幕交易行为。 （六）公司内控工作情况 报告期内，监事会持续关注公司内部控制体系建设及内控工作的实施情况。认真审议了公司《2014 年度内部控制评价报告》和《2014 年度内部控制审计报告》，结合监事会报告期内对公司各项内控工作的监督核查情况，认为公司建立了较完备的内部控制体系，各项经营决策活动均实现了有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司《2014 年度内部控制评价报告》能真实、准确、全面地反映公司内部控制实施情况，对报告内容无异议。 三、2015 年监事会工作计划 2015 年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行监督职责，持续关注公司生产运营情况，加强对公司财务管理工作的监督检查，督促法人治理结构优化完善，提升管理运营水平。 监事会成员将继续加强自我学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，强化自身专业素养，提升业务水平，为公司的规范运作、持续发展贡献力量。 本报告已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案三 有研新材料股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 《2014 年度独立董事述职报告》已经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过。详见 2015 年 3 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案四 有研新材料股份有限公司董事会  审计委员会 2014 年度履职情况报告 公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告已经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过。详见 2015 年 3 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案五 有研新材料股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度审计报告，公司董事会编制了《公司 2014 年年度报告》全文及摘要，详见 2015 年 3 月 14 日《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案六 有研新材料股份有限公司  2014 年度财务决算报告 2014 年，半导体行业市场低迷，竞争激烈，硅板块一直处于亏损状态，公司积极进行战略调整,将硅板块业务整体从上市公司剥离，并于 2014 年 12 月底之前完成交割，公司本年度实现盈利。 2014 年末公司资产总额为 313,282 万元，比 2013 年末资产总额 293,744 万元增加 6.65％，其中:流动资产总计为 262,655 万元，比 2013 年末 192,792 万元增加36.24％,增加的主要原因是本期应收资产重组的款项所致。净资产为 287,511 万元，比 2013 年 235,828 万元增加 21.91％，增加的主要原因是本期非公开发行股份增加股本所致。公司负债总额为 25,771 万元，比 2013 年末 57,916 万元减少 55.50%，减少的主要原因为本年度归还部分借款所致。截止 2014 年底，公司资产负债率为8.23%。 一、生产情况 2014 年公司大直径单晶产量 51 吨，比上年同期 64 吨下降 21.20％；硅抛光片产量 206 万片，比上年同期 179 万片增加 15%。高纯/超高纯金属材料本年度生产 41吨，比上年同期 29 吨增加 40%，稀土材料本年度生产 3,535 吨，比上年同期 2,676吨增加 32%，光电材料本年度生产 28 吨，比上年同期 27 吨增加 3%。 二、销售情况 2014 年实现营业收入 242,294 万元，比上年同期 230,253 万元增加 5.23％。其中，主营业务收入 173,444 万元，较上年同期 202,828 万元下降 14.49％。2014 年出口销售创汇 13,172 万美元，比上年同期 14,918 万美元下降 11.70％。 三、成本费用情况 1、主营业务成本 2014 年度主营业务成本为 151,257 万元，较上年同期 160,931 万元下降 6.01％。 2、三项费用 2014 年度管理费用总计为 18,415 万元，较上年同期 15,477 万元增加 18.98％，主要是科研投入增加所致。财务费用-840 万元，较上年同期 2,496 万元下降 133.65%,主要是因为银行借款减少，导致利息支出减少以及利息收入增加所致。营业费用2,701 万元，较上年同期 2,803 万元下降 3.66%。 四、利润情况 2014 年度公司实现利润总额 10,003 万元，较上年同期 9,596 万元增加 4.24%，2014 年度实现净利润 6,951 万元,其中归属于母公司的净利润为 6,023 万元。 五、上缴税金情况 2014 年共上缴税金 14,988 万元，较上年同期 26,001 万元下降 42.36%。其中：增值税 4,224 万元，较 2013 年度 5,457 万元下降 22.59%，企业所得税 1,536 万元，较上年同期 2,841 万元下降 45.93%。 六、净资产收益情况 2014 年度净资产收益率为 1.93％， 2013 年度净资产收益率是 1.65％；2014年度每股收益为 0.07 元， 2013 年度 0.05 元。2014 年末每股净资产 3.48 元， 2013年末 3.20 元。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案七 有研新材料股份有限公司  2015 年度财务预算报告 为确保十二五战略目标的实现，2015 年度公司将通过投资并购活动完善公司产业链，并积极寻求新的利润增长点；保持、扩大主要产品的市场份额，加大高技术含量产品的产销量；强化公司新产品的研发力量；提升成本控制能力，加大降本增效力度。预计 2015 年度公司营业收入为 223,860 万元，实现利润总额 7,200 万元。  金额单位：万元 增减率 项  目 上年实现数 本年预计数 （%）一、营业收入  242,293.78 223,860.00 -7.61 减：营业成本  219,085.54 203,728.00 -7.01 营业税金及附加 8,844.48 2,621.00 -70.37 销售费用  2,700.53 2,193.94 -18.76 管理费用  18,414.53 15,957.06 -13.35 财务费用  -839.69 -1,700.00 102.46 资产减值损失  2,270.51 50.00 -97.80 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  11.32  0.00 -100.00 投资收益（损失以“－”号填列）  4,851.29 140.00 -97.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,319.51 1,150.00 134.64加：营业外收入  13,484.41 6,060.00 -55.06减：营业外支出 161.38 10.00 -93.80 其中：非流动资产处置损失 158.41  0.00 -100.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,003.52 7,200.00 -28.03减：所得税费用  3,052.15 1,761.80 -42.28四、净利润（净亏损以“－”号填列）  6,951.37 5,438.20 -21.77 其中：被合并方在合并前实现的净利润  928.21 892.43 -3.85  归属于母公司所有者的净利润 6,023.16 4,545.77 -24.53  少数股东损益  242,293.78 223,860.00 -7.61 请股东大会审议。有研新材料股份有限公司董事会 2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案八 有研新材料股份有限公司  2014 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014 年度公司实现净利润22,435,727.08 元（母公司），加上年初未分配利润-79,322,907.95 元，本年度累计未分配利润-56,887,180.87 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2014 年度公司不分配利润。 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案九 有研新材料股份有限公司  2015 年度投资计划 公司根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了 2015 年度公司投资计划，具体如下： （一）已完成决策的重点项目 2015 年度投资计划 2014 年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计 2015年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计 2015 年度两个项目总计投入资金约 2.6 亿元，其中燕郊新基地建设项目投资 1.5 亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资 1.1 亿元。两个项目均为固定资产投资项目。 （二）维持当前业务 2015 年度固定投资计划 为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产、环保、电力及相关配套设备进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约 2000 万元。 公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十 有研新材料股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告 公司根据有关法律法规及上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等的有关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2014 年度内部控制自我评价报告》。 该报告已经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过和第五届监事会第二十二次会议审议通过，会议决议及本报告具体内容详见 2015 年 3 月 14 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十一 有研新材料股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年度内部控制情况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 该报告经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过，会议决议及本报告具体内容详见 2015 年 3 月 14 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司监事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十二 有研新材料股份有限公司 2014 年度社会责任报告 公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的规定，按照上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指南》的编制要求，结合公司 2014 年度履行社会责任方面的实际情况编制了《有研新材料股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议审议通过，会议决议及本报告具体 内 容 详 见 2015 年 3 月 14 日 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会 2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十三 有研新材料股份有限公司 2014 年度日常关联交易情况和  预计 2015 年度日常关联交易情况的议案 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，议案内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研新材料股份有限公司 2014 年度日常关联交易情况和预计 2015 年度日常关联交易情况的公告》。 公司独立董事认真审阅该议案材料，并发表了《关于公司 2014 年度日常关联交易情况及预计 2015 年度日常关联交易情况的独立意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十四 有研新材料股份有限公司关于公司 2014 年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案 2014 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 14,211.55 万元，超过年度预计4,861.55 万元，主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向公司控股股东北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。 董事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十五 有研新材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据证券监督管理的有关规定和《企业会计准则》为公司出具了《2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。 该报告已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容参见 2015 年 3 月 14 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 由于本议案内容涉及关联交易，重大资产重组交易对方为关联股东，均需回避表决。本议案由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十六 有研新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，编制了《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。该报告已经通过公司第五届董事会第七十七次会议和公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。 2015 年 3 月 13 日，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于有研新材料股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 前述三项报告详见 2015 年 3 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十七 有研新材料股份有限公司  关联方资金使用情况专项审核报告 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关联方资金使用情况专项审核报告》。独立董事对该报告发表了独立意见。 该报告已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，会议决议、本专项审核报告和独立董事独立意见内容详见 2015 年 3 月14 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 由于本议案关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十八 有研新材料股份有限公司  关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2015 年度审计机构的议案 在公司 2014 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业务的连续性，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计 118万元，其中 40 万元为内控审计费用。 该议案已经公司第五届董事会第七十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2015 年 4 月 14 日有研新材料股份有限公司2014 年年度股东大会议案十九 有研新材料股份有限公司 关于修订公司章程的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程，具体修订内容如下： 修订条目 修订前内容  修订后内容  经依法登记，公司经营范围是：  经依法登记，公司经营范围是：  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合  合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生  金，锗和化合物单晶及其衍生产品，以  产品，以及半导体材料、稀土材料、  及半导体材料、稀土材料、稀有材料、 第十三条 稀有材料、贵金属材料、光电材料的  贵金属材料、光电材料的研究、开发、  研究、开发、生产、销售；相关技术  生产、销售；相关技术开发、转让和咨  开发、转让和咨询服务；相关器件、  询服务；相关器件、零部件、仪器、设  零部件、仪器、设备的研制；实业投  备的研制；实业投资；进出口业务。  资；进出口业务。  有下列情形之一的，公司在事实发生之  有下列情形之一的，公司在事实发生  日起 2 个月以内召开临时股东大会：  之日起 2 个月以内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足《公司法》规定人  （一）董事人数不足 6 人时；  数或者本章程所定人数 7 人的 2/3 时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的  的 1/3 时；  1/3 时；第四十四条 （三）单独或者合并持有公司股份总  （三）单独或者合并持有公司股份总数  数 10%以上的股东书面请求时；  10%以上的股东书面请求时；  （四）董事会认为必要时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或  （六）法律、行政法规、部门规章或公  公司章程规定的其他情形。  司章程规定的其他情形。  股东大会会议由董事长主持。董事长 股东大会会议由董事长主持。董事长不  不能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由半数以  董事长主持；副董事长不能或不履行 上董事共同推举的一名董事主持。  职务时，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，由监事会第六十九条  一名董事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或  监事会自行召集的股东大会，由监事 不履行职务时，由半数以上监事共同推  会主席主持。监事会主席不能履行职 举一名监事主持。  务或不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推  共同推举一名监事主持。  举代表主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议事  推举代表主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现  召开股东大会时，会议主持人违反议 场出席股东大会有表决权过半数的股东  事规则使股东大会无法继续进行的， 同意，股东大会可以推举一人担任会议  经现场出席股东大会有表决权过半数 主持人，继续开会。  的股东同意，股东大会可以推举一人  担任会议主持人，继续开会。  股东（包括股东代理人）以其所代表的  有表决权的股份数额行使表决权，每一  股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重  股东（包括股东代理人）以其所代表 大事项时，对中小投资者表决应当单独  的有表决权的股份数额行使表决权， 计票。单独计票结果应当及时公开披露。  每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且  公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决 第八十条  且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。董事会、独立董事和符  表决权的股份总数。董事会、