有研新材料股份有限公司  第五届董事会第七十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司第五届董事会第七十七次会议通知和材料于 2015 年 3月 3 日以书面方式发出。会议于 2015 年 3 月 13 日在北京有色金属研究总院会议中心以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2014 年度总经理工作报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 2、审议通过《2014 年度董事会工作报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 3、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 4、审议通过《审计委员会 2014 年度履职情况报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 5、审议通过《2014 年年度报告全文及摘要》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 6、审议通过《2014 年度财务决算报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 7、审议通过《2015 年度财务预算报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 8、审议通过《2014 年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014 年度公司实现净利润22,435,727.08 元（母公司），加上年初未分配利润-79,322,907.95 元，本年度累计未分配利润-56,887,180.87 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2014 年度公司不分配利润。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 9、审议通过《2015 年度投资计划》 公司根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了 2015 年度公司投资计划，具体如下： (1)已完成决策的重点项目 2015 年度投资计划 2014 年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计 2015年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计 2015 年度两个项目总计投入资金约 2.6 亿元，其中燕郊新基地建设项目投资 1.5 亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资 1.1 亿元。两个项目均为固定资产投资项目。 (2)维持当前业务 2015 年度固定投资计划 为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产、环保、电力及相关配套设备进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约 2000 万元。 公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。 该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 10、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 11、审议通过《内部控制审计报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 12、审议通过《2014 年度社会责任报告》 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 13、审议通过《2014 年度日常关联交易情况和预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 14、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》 2014 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 14,211.55 万元，超过年度预计4,861.55 万元，主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向公司控股股东北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。 公司董事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 15、审议通过《2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 16、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 17、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：表决情况：出席本次会议的董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 18、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》 同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司 2015 年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计 118万元，其中 40 万元为内控审计费用。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 19、审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程，具体修订内容如下： 修订条目  修订前内容 修订后内容 经依法登记，公司经营范围是： 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合 合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生 金，锗和化合物单晶及其衍生产品，以  产品，以及半导体材料、稀土材料、 及半导体材料、稀土材料、稀有材料、  稀有材料、贵金属材料、光电材料的 贵金属材料、光电材料的研究、开发、  研究、开发、生产、销售；相关技术 生产、销售；相关技术开发、转让和咨  询服务；相关器件、零部件、仪器、设  开发、转让和咨询服务；相关器件、  备的研制；实业投资；进出口业务。  零部件、仪器、设备的研制；实业投  资；进出口业务。  有下列情形之一的，公司在事实发生之  有下列情形之一的，公司在事实发生  日起 2 个月以内召开临时股东大会：  之日起 2 个月以内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足《公司法》规定人  （一）董事人数不足 6 人时；  数或者本章程所定人数 7 人的 2/3 时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的  的 1/3 时；  1/3 时；第四十四条 （三）单独或者合并持有公司股份总  （三）单独或者合并持有公司股份总数  数 10%以上的股东书面请求时；  10%以上的股东书面请求时；  （四）董事会认为必要时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或  （六）法律、行政法规、部门规章或公  公司章程规定的其他情形。  司章程规定的其他情形。  股东大会会议由董事长主持。董事长  不能履行职务或不履行职务时，由副 股东大会会议由董事长主持。董事长不  董事长主持；副董事长不能或不履行 能履行职务或不履行职务时，由半数以  职务时，由半数以上董事共同推举的 上董事共同推举的一名董事主持。  一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会  监事会自行召集的股东大会，由监事 主席主持。监事会主席不能履行职务或  会主席主持。监事会主席不能履行职 不履行职务时，由半数以上监事共同推  务或不履行职务时，由半数以上监事 举一名监事主持。第六十九条  共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推  股东自行召集的股东大会，由召集人 举代表主持。  推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事  召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东大会无法继续进行的，经现  事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东大会有表决权过半数的股东  经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东大会可以推举一人担任会议  的股东同意，股东大会可以推举一人 主持人，继续开会。  担任会议主持人，继续开会。  股东（包括股东代理人）以其所代表的  有表决权的股份数额行使表决权，每一  股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重  股东（包括股东代理人）以其所代表 大事项时，对中小投资者表决应当单独  的有表决权的股份数额行使表决权， 计票。单独计票结果应当及时公开披露。  每一股份享有一票表决权。  公司持有的本公司股份没有表决权，且  公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决 第八十条  且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。董事会、独立董事和符  表决权的股份总数。董事会、独立董 合相关规定条件的股东可以征集股东投  事和符合相关规定条件的股东可以征 票权。  集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披  露具体投票意向等信息。禁止以有偿或  者变相有偿的方式征集股东投票权。公  司不得对征集投票权提出最低持股比例  限制。  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用  财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪  被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济秩  因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺  5 年； 政治权利；  （三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的第九十七条 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企  破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的破产负有个人责任的；  破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、  （四）担任因违法被吊销营业执照、责 责令关闭的公司、企业的法定代表人，  令关闭的公司、企业的法定代表人，并 并负有个人责任的。  负有个人责任的，自该公司、企业被吊  销营业执照之日起未逾 3 年。第一百一十 董事会由 9 名董事组成，其中设董事 董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 二条 长 1 人。 1 人。 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 成，设监事会主席一人。监事会主席 设监事会主席一人。监事会主席由全体 由全体监事过半数选举产生、监事会 监事过半数选举产生、监事会主席召集第一百四十 主席召集和主持监事会会议；监事会 和主持监事会会议；监事会主席不能履 七条 主席不能履行职务或不履行职务的， 行职务或不履行职务的，由半数以上监 由半数以上监事共同推举一名监事召 事共同推举一名监事召集和主持监事会 集和主持监事会会议。 会议。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 20、审议通过《关于择期召开 2014 年度股东大会的议案》 鉴于公司第五届董事会和监事会任期已满，公司拟近期启动董事会、监事会换届事项，且该事项需提交公司股东大会审议。为提高决策效率，公司将在公司董事会和监事会换届事项前期准备工作完成后，发布关于召开 2014 年度股东大会的通知，提请审议本次董事会审议通过的议案和董事会、监事会换届事项。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 三、相关公告索引 本次董事会审议通过的公司 2014 年年度报告全文及摘要、有关财务报告和专项报告等已与本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。 特此公告。有研新材料股份有限公司董事会 2015 年 3 月 14 日