有研新材料股份有限公司  第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知和材料于 2015 年 3 月 3 日以书面方式发出。会议于 2015 年 3 月 13 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2014 年度监事会工作报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 2、审议通过《2014 年年度报告全文及摘要》 监事会根据《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的要求及相关法律法规和规范性文件的规定，对公司编制的 2014 年年度报告进行了认真审核，并提出审核意见如下： 与会全体监事一致认为： （1）公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）公司 2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年度的经营管理和财务状况等事项； （3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 3、审议通过《2014 年度财务决算报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 4、审议通过《2015 年度财务预算报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 5、审议通过《2014 年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现净利润22,435,727.08 元（母公司），加上年初未分配利润-79,322,907.95 元，本年度累计未分配利润-56,887,180.87 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2014 年度公司不分配利润。 公司监事会认为：公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合当前公司的实际情况。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 6、审议通过《2015 年度投资计划》 公司根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了 2015 年度公司投资计划，具体如下： （1）已完成决策的重点项目 2015 年度投资计划 2014 年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计 2015 年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计 2015 年度两个项目总计投入资金约 2.6 亿元，其中燕郊新基地建设项目投资 1.5 亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资 1.1 亿元。两个项目均为固定资产投资项目。 （2）维持当前业务 2015 年度固定投资计划 为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产、环保、电力及相关配套设备进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约 2000 万元。 公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 7、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》 监事会认真审阅了 2014 年度内部控制评价报告，认为公司已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司2014 年度内部控制评价报告。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 8、审议通过《2014 年度日常关联交易情况和预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》 公司监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 9、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》 2014 年度公司实际与关联方发生日常关联交易 14,211.55 万元，超过年度预计 4,861.55 万元，主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向公司控股股东北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。 公司监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 10、审议通过《2014 年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 11、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 监事会认真审阅了公司 2014 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 12、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 13、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 14、审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程，具体修订内容如下： 修订条目  修订前内容 修订后内容  经依法登记，公司经营范围是： 经依法登记，公司经营范围是：  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其  合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生 合金，锗和化合物单晶及其衍生产品，  产品，以及半导体材料、稀土材料、 以及半导体材料、稀土材料、稀有材 第十三条 稀有材料、贵金属材料、光电材料的 料、贵金属材料、光电材料的研究、  研究、开发、生产、销售；相关技术 开发、生产、销售；相关技术开发、  开发、转让和咨询服务；相关器件、 转让和咨询服务；相关器件、零部件、  零部件、仪器、设备的研制；实业投 仪器、设备的研制；实业投资；进出  资；进出口业务。 口业务。 有下列情形之一的，公司在事实发生  有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：  之日起 2 个月以内召开临时股东大 （一）董事人数不足《公司法》规定  会： 人数或者本章程所定人数 7 人的 2/3  （一）董事人数不足 6 人时； 时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额  的 1/3 时；第四十四条  的 1/3 时；  （三）单独或者合并持有公司股份总 （三）单独或者合并持有公司股份总  数 10%以上的股东书面请求时； 数 10%以上的股东书面请求时；  （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或  公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。  股东大会会议由董事长主持。董事长 股东大会会议由董事长主持。董事长第六十九条 不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由半  董事长主持；副董事长不能或不履行 数以上董事共同推举的一名董事主  职务时，由半数以上董事共同推举的 持。  一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事  监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职  会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事  务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举一名监事主持。  共同推举一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人  股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。  推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议  召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，  事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数  经现场出席股东大会有表决权过半 的股东同意，股东大会可以推举一人  数的股东同意，股东大会可以推举一 担任会议主持人，继续开会。  人担任会议主持人，继续开会。  股东（包括股东代理人）以其所代表  的有表决权的股份数额行使表决权，  每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的  重大事项时，对中小投资者表决应当  股东（包括股东代理人）以其所代表  单独计票。单独计票结果应当及时公  的有表决权的股份数额行使表决权，  开披露。  每一股份享有一票表决权。  公司持有的本公司股份没有表决权，  公司持有的本公司股份没有表决权，第八十条  且该部分股份不计入出席股东大会有  且该部分股份不计入出席股东大会  表决权的股份总数。董事会、独立董  有表决权的股份总数。董事会、独立  事和符合相关规定条件的股东可以征  董事和符合相关规定条件的股东可  集股东投票权。  以征集股东投票权。  征集股东投票权应当向被征集人充分  披露具体投票意向等信息。禁止以有  偿或者变相有偿的方式征集股东投票  权。公司不得对征集投票权提出最低  持股比例限制。  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪  用财产或者破坏社会主义市场经济秩  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪  序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，  用财产或者破坏社会主义市场经济  或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期  秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥  满未逾 5 年；  夺政治权利；  （三）担任破产清算的公司、企业的  （三）担任破产清算的公司、企业的第九十七条  董事或者厂长、经理，对该公司、企  董事或者厂长、经理，对该公司、企  业的破产负有个人责任的，自该公司、  业的破产负有个人责任的；  企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、  （四）担任因违法被吊销营业执照、  责令关闭的公司、企业的法定代表  责令关闭的公司、企业的法定代表人，  人，并负有个人责任的。  并负有个人责任的，自该公司、企业  被吊销营业执照之日起未逾 3 年。第一百一十 董事会由 9 名董事组成，其中设董事 董事会由 7 名董事组成，其中设董事 二条 长 1 人。  长 1 人。  公司设监事会。监事会由 5 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组  成，设监事会主席一人。监事会主席 成，设监事会主席一人。监事会主席  由全体监事过半数选举产生、监事会 由全体监事过半数选举产生、监事会第一百四十  主席召集和主持监事会会议；监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会 七条  主席不能履行职务或不履行职务的， 主席不能履行职务或不履行职务的，  由半数以上监事共同推举一名监事 由半数以上监事共同推举一名监事召  召集和主持监事会会议。  集和主持监事会会议。 此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 三、相关公告索引 本次监事会审议通过的公司 2014 年年度报告全文及摘要、有关财务报告和专项报告等已与本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。 特此公告。  有研新材料股份有限公司监事会  2015 年 3 月 14 日附件： 有研新材料股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历马继儒：出生于 1965 年 7 月，中共党员，硕士学位，毕业于中南财经政法大学EMBA，高级会计师。曾任有研总院财务处副处长、财务部主任、有研新材监事。现任有研总院总会计师、有研新材董事。尚再艳：出生于 1975 年 10 月，中共党员，教授级高级工程师，硕士学位，毕业于西南建筑科技大学冶金物理化学专业。曾任有研亿金新材料有限公司靶材制造部经理，现任有研亿金新材料有限公司总经理助理。仇江涛：出生于 1981 年 12 月，中共党员，中级会计师，学士学位，毕业于中国农业大学工商管理专业。曾任国瑞电子材料有限责任公司财务部经理，现任有研光电新材料有限责任公司人力行政部经理。