有研新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问持续督导意见 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司  2015 年 3 月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”）接受有研新材料股份有限公司（下称“有研新材”或“上市公司”）的委托，担任有研新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规要求，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。 本持续督导意见不构成对有研新材的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。 有研新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需资料。有研新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本持续督导意见中的简称与有研新材 2014 年 1 月 4 日公告的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。 一、本次交易的资产过户情况的核查 （一）本次交易概况 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研新材向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 9 家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买其持有的部分机器设备。 有研新材在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，且不超过 35,981.80 万元。 （二）本次交易资产的交付或过户情况 截至 2014 年 1 月 7 日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至有研新材名下，三家标的企业有研亿金、有研稀土和有研光电分别取得《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2014]第 10 号）、《备案通知书》（（国）登记内备字[2014]第 3 号）和《企业变更信息表》，完成工商变更登记；有研新材已与有研总院签署《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的 235 台套机器设备过户至有研新材。过户完成后，有研新材持有有研亿金和有研光电 100%股权，持有有研稀土 85%股份。 2014 年 1 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 710001号）。根据《验资报告》，截至 2014 年 1 月 7 日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和泰达等 9 家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币110,547,658 元，公司变更后的累计注册资本人民币 388,397,092 元，股本人民 币 388,397,092 元。 2014 年 1 月 10 日，有研新材取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，有研新材向有研总院等 9 家交易对方非公开发 行的 110,547,658 股股份的相关证券登记手续办理完毕。 （三）配套融资情况 2014 年 1 月，有研新材向新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问 有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、 王国华、宋庆萍、马化勉等八家发行对象非公开发行股票股票募集配套资金。 经会计师于 2014 年 1 月 21 日出具的信会师报字[2014]第 710010 号验资报 告验证，截至 2014 年 1 月 21 日，本次非公开发行募集资金总额为 359,817,979.14 元，扣除发行费用 21,900,000 元后，募集资金净额为 337,917,979.14 元。 本次配套融资已于 2014 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成股份登记托管手续。 二、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查 截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方就交易具体事项出具的各 项承诺及承诺履行情况如下：  是  否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺 承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型 内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行  期  具体原因 步计划  限 （1）有研总院将督促和协助 2013 年 否 是 有研亿金、有研稀土和有研光 8 月 13 电尽快办理完毕相关房屋所 日 - 长 解决  有 有权证；（2）有研总院将切实 期与资产注 土地  研 维护标的企业此类房产的资入相关的 等产  总 产安全性和合法权益；（3）在承诺 权瑕  院 本次交易完成后，除发生不可  疵 抗力事项外，如因未及时办理 完毕前述房屋所有权证，影响 标的企业的正常经营，有研总 是 否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺 承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型 内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行 期  具体原因 步计划 限 院将积极在内部安排生产经 营用房予以解决，如有研总院 内部无适宜的房产，则尽力协 助标的企业找寻合适房产； （4）在本次交易完成后，除 不可抗力外，若因标的企业在 取得房产证前不能继续以原 有方式占有、使用相关房产而 导致标的企业遭受损失，有研 总院将在实际损失发生之日 起两个月内以现金方式予以 补偿。 1、有研总院承诺严格遵守《中 2013 年 否 是 华人民共和国公司法》及其他 6 月 6 日 相关法律、法规和《有研半导 -长期 体材料股份有限公司章程》的 规定，将来也不以任何形式 （包括但不限于直接经营或  有 与他人合资、合作、参股经营）与资产注 解决  研 从事与有研硅股构成竞 争的入相关的 同业  总 业务。2、如有研总院及（或）承诺 竞争  院 其关联公司未来从任何第三 方获得的任何商业机会与有 研硅股的主营业务有竞争或 可能有竞争，则有研总院及 （或）其关联公司将立即通知 有研硅股，赋予有研硅股获取 该商业机会的优先权。 在上市公司完成后，有研总院 2013 年 否 是 及关联企业将尽量避免与上 6月6日 市公司之间的关联交易。对于 -长期  有与资产注 解决 上市公司能够通过市场第三  研入相关的 关联 方进行的交易，将由上市公司  总承诺 交易 与市场第三方之间进行，对于  院 上市公司根据经济便利原则 需要与有研总院及关联企业 发生的交易或者根据生 产经 是 否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺  承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型  内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行 期  具体原因 步计划 限 营需要需要无法避免的关联 交易，将由具体的关联交易各 方严格按照市场原则商定公 允、合理的交易价格，在就所 有交易条件磋商达成一致后 签订书面关联交易协议或合 同。2、对于上市公司无法避 免的关联交易，上市公司需按 照公司章程及其内部控制制 度关于关联交易的决策程序 以及中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所现行有效 及不时发布的有关规范性文 件规定，将有关关联交易事项 提交上市公司董事会及（或） 股东大会有效表决通过后，方 能生效执行。在董事会会议审 议关联交易事项时，有研总院 的关联董事将严格履行回避 义务，有关关联交易事项将由 非关联董事有效表决后方能 生效；在股东大会审议有关关 联交易事项时，有研总院将回 避对关联交易事项的表决，关 联交易事项将提交出席会议 的非关联股东表决。对于需要 独立董事发表独立意见或需 聘请独立财务顾问发表意见 的关联交易事项，将由独立董 事或聘请的独立财务顾问发 表独立审核意见。在有关关联 交易事项严格遵守有关规定 履行必要的决策程序后，由上 市公司按照信息披露规定予 以披露。与资产注 解决 有 对于本次重组标的企业资产 2013 年 否 是入相关的 土地 研 中存在的部分未取得房屋所 8 月 13 是 否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺  承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型  内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行 期  具体原因 步计划 限承诺 等产 新 有权证房屋及建筑物，承诺如 日 - 长 权瑕 材 下：1、在本次交易完成后， 期  疵 有研硅股将积极督促和协助 有研亿金、有研稀土和有研光 电尽早办理完毕相关房屋所 有权证；2、在本次交易完成 后，有研硅股将切实维护标的 企业此类房产的资产安全性 和合法权益；3、在本次交易 完成后，除发生不可抗力事项 外，如因未及时办理完毕前述 房屋所有权证，影响标的企业 的正常经营，有研硅股将积极 协调有研总院等交易对方予 以安排生产用房，保证标的企 业的正常经营；4、在本次交 易完成后，除不可抗力外，若 因标的企业在取得房产证前 不能继续以原有方式占有、使 用相关房产而导致标的企业 遭受损失，有研硅股将积极协 调有研总院等交易对方取得 相应赔偿，保证标的企业和有 研硅股的利益不受侵害 对于本次重组标的企业资产 2013 年 否 是 中存在的部分未取得房屋所 8 月 13 有权证房屋及建筑物，承诺如 日 - 长 下：1、在本次交易完成后， 期 解决 有研总院将积极督促和协助  有与资产注 土地 有研亿金、有研稀土和有研光  研入相关的 等产 电尽早办理完毕相关房屋所  总承诺 权瑕 有权证；2、有研总院将切实  院  疵 维护标的企业此类房产的资 产安全性和合法权益；3、在 本次交易完成后，除发生不可 抗力事项外，如因未及时办理 完毕前述房屋所有权证，影响 是 否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺 承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型 内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行 期  具体原因 步计划 限 标的企业的正常经营，有研总 院将积极在内部安排生产经 营用房予以解决，如有研总院 内部无适宜房产，则尽力协助 标的企业找寻合适房产；4、 在本次交易完成后，除不可抗 力外，若因标的企业在取得房 产证前不能继续以原有方式 占有、使用相关房产而导致标 的企业遭受损失，有研总院将 在实际损失发生之日起两个 月内以现金方式予以补偿。 对于本次发行股份购买资产 2013 年 是 是  有与资产注 认购的有研硅股股票自发行 6月6日 股份 研入相关的 完成之日起 36 个月内限售 -2017 限售 总承诺 年 1 月  院  10 日  其 对于本次发行股份购买资产 2013 年 是 是  他 认购的有研硅股股票自发行 6月6日与资产注 股份 交 完成之日起 12 个月内限售 -2015入相关的 限售 易  年 1 月承诺  对  10 日  手 保证其为本次重大资产重组 2014 年 否 是 所提供的有关信息真实、准确 8月1日  有与资产注 和完整，不存在虚假记载、误 -长期  研入相关的 其他 导性陈述或者重大遗漏，并对  总承诺 所提供信息的真实性、准确性  院 和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本次重组完成后，有研总院承 2013 年 否 是 诺与有研硅股在人员、资产、 6 月 6 日  有与资产注 财务、机构、业务上做到“五 -长期  研入相关的 其他 分开”，保证有研硅股人员独  总承诺 立、资产独立、财务独立、机  院 构独立和业务独立。遵守中国 证券监督管理委员会和上海 是 否  如未能及 如未能  是否  承  承诺时 有  时履行应 及时履 承诺  承诺 及时承诺背景  诺  间及期 履  说明未完 行应说 类型  内容 严格  方  限 行  成履行的 明下一  履行 期  具体原因 步计划 限 证券交易所的有关规定，保证 有研硅股规范运作。上述承诺 在有研硅股有效存续且有研 总院作为有研硅股控股股东 期间持续有效。  8 对于本次配套融资认购的有 2014 年 是 是  家 研硅股股票自发行完成之日 1 月 27与配套融 股份 发 起 12 个月内限售  日资相关的 限售 行  -2015承诺  对  年 1 月  象  27 日 经核查，独立财务顾问经适当核查后认为：截至本持续督导意见出具日， 上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 三、关于盈利预测实现情况的核查 根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报 字[2013] 第 723300 号）、《有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告》 （信会师报字[2013]第 723298 号）、《有研光电新材料有限责任公司盈利预测审 核报告》（信会师报字[2013]第 723299 号）及《有研半导体材料股份有限公司 盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第 710963 号），审核了所购买的标的资 产及备考合并 2013 年度、2014 年度的盈利预测情况。 （一）资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 项目  盈利实际数  盈利预测数  差额 有研稀土 73,197,290.80 55,091,074.36 18,106,216.44 有研亿金 17,321,838.71 18,690,986.10 -1,369,147.39 有研光电  -16,884,281.24 5,402,492.91 -22,286,774.15 合计 73,634,848.27 79,184,553.37 -5,549,705.10 标的资产合计实现盈利 79,184,553.37 元，达到合计盈利预测的 92.99%，不存在重大差异。 (二）合并盈利预测实现情况 项目 合并实现数 合并预测数 差额 实现率净利润 69,513,704.42 74,136,994.55 -4,623,290.13  93.76%归属于母公 60,231,651.43 71,953,483.99 -11,721,832.56  83.71%司的净利润 经核查，独立财务顾问认为：有研新材的 2014 年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。 四、公司业务发展现状 2014 年，在全球经济不景气、下游产业需求不振、主要产品价格波动的不利形势下，有研新材根据“抓市场、调结构、保增长、创未来”的经营方针，整体剥离了经营效益不佳的硅材料业务，主营业务转变为稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料，同时积极调整前述三大业务板块经营状况，基本完成了年度经营目标和重大资产重组盈利预测，初步实现了上市公司主营业务改善、个业务板块协同发展、盈利能力提升的目标。 2014 年度有研新材主营业务构成如下：  单位：万元 毛利率 营业收入同 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 （%） 比变动（%） 增减  减少 23.92 个半导体材料 32,578.09 35,810.16 -9.92 -32.38  百分点  减少 6.20 个百稀土材料 81,702.15 64,271.26 21.33 -16.78  分点高纯/超高纯  增加 1.76 个百 41,509.97 34,994.17 15.70  8.71金属材料  分点  减少 6.97 个百光电材料 17,653.57 16,181.55 8.34  -3.47  分点 根据有研新材发展战略，有研新材未来将在现有业务的基础上，重点围绕硅基半导体材料、化合物半导体材料、微电子与光电子工艺制程配套材料、稀土金属及合金、稀土磁功能与发光功能材料、光纤配套材料、红外光学材料等业务，利用技术优势和行业地位，积极开展对外投资、并购重组，加强与行业优势企业合作，高速推进在建项目的落地实施，努力建成国内领先、国际一流的微电子与光电子材料、稀土冶金与功能材料的科技创新和产业基地。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，有研新材主营业务发展状况较好，整体实力和持续盈利能力进一步巩固和提升，有利于公司和全体股东的利益。 五、公司治理与运行情况 持续督导期内，有研新材根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。 经核查，独立财务顾问认为：有研新材已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。 六、持续督导总结意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在 2014 年实际实现盈利均已达到盈利预测水平；有研新材主营业务的发展良好；自重组完成以来，有研新材的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。财务顾问主办人：胡苏 杨光 中信建投证券股份有限公司 2015 年 3 月 13 日