有研新材料股份有限公司2014 年度盈利预测实现情况专项审核报告信会师报字[2015]第 710213 号 目 录 鉴证报告 第 1-2 页 专项报告 第 1-4 页 会计师事务所营业执照、资格证书  有研新材料股份有限公司 2014 年度 盈利预测实现情况专项审核报告 信会师报字[2015]第 710213 号有研新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的有研新材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《有研新材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于有研新材料股份有限公司盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《有研新材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况专项说明》发表审核意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 专项审核报告 第1页准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于有研新材料股份有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 五、审核结论 我们认为，贵公司《有研新材料股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司关于有研新材料股份有限公司盈利预测实现情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：郭健 中国上海 中国注册会计师：宋辉  二〇一五年三月十三日 专项审核报告 第2页 有研新材料股份有限公司 2014 年度 盈利预测实现情况专项说明一、 公司基本情况 有研新材料股份有限公司（曾用名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研 新材”、“公司”）是经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2 号文、3 号文、 4 号文批准，由北京有色金属研究总院(以下简称“有研总院”)独家发起，以募集方 式设立的公司，公司于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日向社会公众及证券投资基金首 次公开发行人民币普通股 6,500 万股，并于同年 3 月 19 日在上海证券交易所正式挂 牌交易，股票代码 600206。 公司于 1999 年 3 月 12 日领取了国家工商行政管理总局颁发的 10000000031337 号企 业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为周旗 钢，公司注册资本为 21750 万元。公司企业类型为股份有限公司，所属行业系半导 体材料行业。 公司主营业务范围为：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、 开发生产和销售；相关技术开发、技术转让、技术咨询服务；本企业及成员企业自 产产品及技术出口业务等。 2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股 股票，计 22,750,000 股。该股权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起人 北京有色金属研究总院持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例 由 55.17%减至 39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或 转让；期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总 额的百分之十。至 2008 年 4 月 17 日止，北京有色金属研究总院持有公司的 57,250,000 股有限售条件的流通股中有 14,500,000 股已转为无限售条件的流通股。2008 年 6 月 20 日公司控股股东北京有色金属研究总院承诺未来两年内不减持本公司股票。 2008 年 8 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议通过，按每 10 股转增 5 股，以资本 公积金向全体股东转增股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增基准日为 2007 年 12 月 31 日，股权登记日为 2008 年 7 月 29 日，除权日为 2008 年 7 月 30 日。转 增后公司注册资本为 217,500,000.00 元，已经大信会计师事务有限公司对本次转增 事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第 0035 号验资报告。 有研总院于 2012 年 8 月 31 日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次 增持前，有研总院持有公司股份 86,313,540 股，约占公司总股本的 39.68%；本报告 期内，共增持 2,119,750 股，截止 2012 年 12 月 31 日，有研总院持有公司股份 88,433,290 股，约占公司总股本的 40.66%。 2013 年 4 月，经 2012 年度第四次临时股东大会决议，并于 2013 年 2 月经中国证监 会核准（证监许可【2013】279 号），2013 年 4 月经国务院国资委产权管理局批复（产 权函【2013】15 号）。公司向有研总院非公开发行股票 60,349,434 股，发行价人民 币 9.73 元/股，发行后公司总股本为 277,849,434.00 元。此次发行业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 4 月 11 日出具信会师报字【2013】第 710455 号验资报告予以验证。截止 2013 年 9 月 30 日，有研总院持有公司股份 148,782,724 股，约占公司总股本的 53.55%。 2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1 号文件《关于核准有研 半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 110,547,658 股购买有研总院等 9 家法人单位持有的相关资产，同时向新华基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金。公司向有研总院等 9 家法人单位非公开发行股票 110,547,658 股，发行价格为人民币 11.26 元/股，发行后公司股本为 388,397,092.00 元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014] 第 710001 号《验资报告》予以验证。公司向新华基金管理有限公司等 8 名特定对象 非 公 开 发 行 股 份 30,992,074 股 ， 发 行 价 格 为 11.61/ 股 ， 发 行 后 股 本 总 额 为 419,389,166.00 元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 信会师报字[2014]710009 号验资报告予以验证。 2014 年 3 月 10 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，公司名称变更 为有研新材料股份有限公司。 2014 年 5 月，根据公司第五届董事会第五十七次会议及 2013 年度股东大会审议通 过的《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 419,389,166 股 基数，以资本公积向全体股东转增资本，每 10 股转增 10 股。此次资本公积转增股 本实施完毕后，公司股本总额增至 838,778,332 股。 截止 2014 年 12 月 31 日，有研总院持有公司股份 393,510,668 股，约占公司总股本 的 46.91%。二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况(一) 本次重大资产重组方案 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研新材本次向有研总院等 9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土新材料股 份有限公司（以下简称“有研稀土”）85%股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下 简称“有研亿金”）95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”） 96.47%股权，并向有研总院发行股份购买部分机器设备。 有研新材在发行股份购买上述资产的同时，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额 的 25%，且不超过 35,981.80 万元。(二) 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2013 年 6 月 13 日，各交易对方完成内部决策和批准，有研新材重大资产重组事项 通过第五届董事会第四十次会议审议，有研新材与各交易对方签署《附条件生效的 发行股份购买资产协议书》；同日，有研新材重大资产重组事项通过国务院国资委预 审核； 2013 年 8 月 23 日，完成标的资产的审计、评估，评估项目通过国务院国资委备案； 有研新材召开第五届董事会第四十四次会议审议通过重大资产重组相关议案，有研 新材与各交易对方签订《附条件生效的发行股份购买资产协议书之补充协议》； 2013 年 9 月 4 日，国务院国资委审核批准有研新材重大资产重组事项； 2013 年 9 月 9 日，有研新材 2013 年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相 关议案； 2014 年 1 月 2 日，有研新材第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；同日，中国证监会 下发《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1 号）核准本次交易。(三) 本次重大资产重组相关事项实施情况 2014 年 1 月 8 日，有研新材披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之标的资产过户情况的公告》，资产过户完成； 2014 年 1 月 14 日，有研新材披露《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》， 发行股份购买资产部分完成； 2014 年 1 月 29 日，有研新材披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次重大资产重组募集配套资金工作 完成，本次重大资产重组全部完成。 本次重大资产重组，有研新材共发行股份 141,539,732 股，其中购买资产部分发行 股票 110,547,658 股，每股价格 11.26 元；募集配套资金部分发行股票 30,992,074 股，每股价格 11.61 元，募集资金总额 359,817,979.14 元，扣除各项发行费用 21,900,000.00 元，实际募集资金净额 337,917,979.14 元。三、 盈利预测概况  根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）  出具了《有研稀土新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013] 第  723300 号）、 有研亿金新材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]  第 723298 号）、《有研光电新材料有限责任公司盈利预测审核报告》（信会师报字  [2013]第 723299 号）及《有研半导体材料股份有限公司盈利预测审核报告》（信会  师报字[2013]第 710963 号），审核了所购买的标的资产及备考合并 2013 年度、  2014 年度的盈利预测情况。四、 2014 年度盈利预测实现情况  1、 资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 项目 盈利实际数 盈利预测数  差额  实现率  有研稀土 73,197,290.80  55,091,074.36  18,106,216.44  132.87%  有研亿金 17,321,838.71  18,690,986.10  -1,369,147.39  92.67%  有研光电 -16,884,281.24 5,402,492.91 -22,286,774.15 -312.53%  合计 73,634,848.27  79,184,553.37  -5,549,705.10  92.99%  说明：上述数据为归属于公司的净利润。  2、 合并盈利预测实现情况 项目 合并盈利实现数  合并盈利预测数  差额 实现率  净利润 69,513,704.42  74,136,994.55 -4,623,290.13 93.76%  归属于母公司的净利润 60,231,651.43  71,953,483.99 -11,721,832.56 83.71% 综上所述，本公司基于资产重组的 2014 年度盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。 有研新材料股份有限公司 二〇一五年三月十三日