有研新材料股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2014 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张克东先生，男，1963 年 3 月出生，毕业于中国人民大学经济学专业，本科学历，注册会计师。曾任中信会计师事务所项目经理、经理、副主任会计师，1998 年中信会计师事务所脱钩改制后作为改制后事务所的主要发起人，任中天信会计师事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、有研新材独立董事。 杨光先生，男，1963 年 10 月出生，毕业于中国政法大学法学专业，硕士学位，律师。曾任四通集团公司法律顾问，中国国际期货经济有限公司部门总经理、首席律师、集团副总裁，期间兼任北京汉华律师事务所律师。现任北京市兰台律师事务所创始合伙人、主任、律师，北京市律师协会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京律协并购专业委员会委员、中共北京市朝阳区律师委员会党委委员、北京市朝阳区律师协会副会长，有研新材独立董事。 曾一平先生，男，1961 年 10 月出生，毕业于中国科技大学，本科学历，中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师。曾任中科院半导体研究所材料科学研究中心主任、中科院半导体照明研发中心副主任、中科院半导体研究所学术委员会主任、中科院半导体研究所所长助理。现任中国有色金属学会半导体材料委员会副主任委员、单片集成电路与模块国家重点实验室客座教授、《半导体与技术丛书》编委和《稀有金属》杂志编委，有研新材独立董事。 作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2014 年公司共召开了 26 次董事会，4 次股东大会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况  本年应出 亲自 以通讯方  是否连续两 参加股 是否参加姓 名  委托出 缺席  席董事会 出席 式参加次  次未亲自参 东大会 年度股东 席次数 次数 次数 次数 数 加会议 次数 大会杨 光 26 26 0  0 0  否  4  是张克东 26 26 0  0 0  否  4  是曾一平 26 26 0  0 0  否  4  是 在报告期内，我们依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提出合理化的意见。 我们认为：2014 年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，各项重要经营决策均履行了相关程序，合法有效。2014 年，我们对提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。 （三）现场考察及上市公司配合情况 2014 年，我们对公司进行不定期的实地考察，并通过电话、电子邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营管理状况、董事会决议执行情况和各项投资项目的进展情况，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。公司董事及高级管理人员高度重视与我们的沟通联系，及时告知公司生产经营状况和重大事项进展情况，安排相关工作人员积极配合我们开展具体工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。 三、独立董事履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2014 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我们对公司对外担保情况进行了认真细致核查，认为公司的对外担保行为严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定执行，决策审批程序合法有效。2014 年公司对外担保发生额主要为对全资子公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，亦不存在违规担保或逾期担保情况。 2014 年，公司不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，已不存在本年度发生的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议聘任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，一致认为本次聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。 2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开第五届董事会审计委员会第十七次会议，审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，作为审计委员会委员，我们认为：在公司 2013 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司 2013 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及内控审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第五届董事会第五十七次会议和公司 2013 年度股东大会审议通过，同意 2013 年度公司不分配利润；以有研新材总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本事项已于 2014 年 5 月实施完成。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况，通过核查，公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部的沟通联系。报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。 （八）内部控制的执行情况 2014 年，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制工作开展和体系建设，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，促使各项经营活动的合法合规进行。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。 （十）募集资金的使用情况 2014 年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，并按相关规定发表独立意见。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 2014 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参加并准时出席有关会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验为公司的经营发展提供建设性意见，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。  独立董事： 张克东、杨光、曾一平  2015 年 3 月 13 日