有研新材料股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司子公司有研稀土新材料股份有限公司与中国稀有稀土有限公司、广西有色金属集团有限公司共同向中铝广西有色稀土开发有限公司以现金同比例增资，本次增资完成后，有研稀土持有中铝广西稀土的股权比例仍为 10%。 ● 投资金额 2,500 万元 ● 本次对外投资构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易的基本情况 中铝广西有色稀土开发有限公司（以下简称“中铝广西稀土”）是由中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）、广西有色金属集团有限公司（以下简称“广西有色”）、有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）共同出资组建的（其中：中国稀有稀土占 50%股份、广西有色金属集团有限公司占 40%股份、有研稀土新材料股份有限公司占 10%股份）。公司于 2011 年 7 月 18日成立，注册资本 50,000 万元。 经三家股东协商，为提升中铝广西稀土的竞争力，促进中铝广西稀土的建设发展，中铝广西稀土各股东决定前期出资的基础上，再增加注册资本 25,000 万元，本次增资后，中铝广西稀土的注册资本将达到 75,000 万元。 本次增资中国稀有稀土、广西有色、有研稀土按照其在中铝广西稀土的持股比例以现金认缴，其中：中国稀有稀土认缴 50%，为 12500 万元；广西有色认缴40%，为 10000 万元；有研稀土认缴 10%，为 2500 万元。 公司董事李红卫先生现担任中铝广西稀土董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。 （二）董事会审议情况 有关议案已经公司第五届董事会第七十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。 本次对外投资不构成重大资产重组，无须公司股东大会批准。 二、投资协议主体的基本情况 （一）本公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况 1、有研稀土新材料股份有限公司 注册名称  有研稀土新材料股份有限公司 注册地址  北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人  张少明 注册时间  2001 年 12 月 28 日 注册资本  10,000 万元 企业性质  股份有限公司 一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金 属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、 经营范围  生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理 专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土 技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。主要股东或实际控制人 有研新材料股份有限公司主营业务最近三年发展 稀土相关材料的研发、生产与销售。合法存续、持续经营。 状况  项目  2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 主要财务指标 资产总计  92,456.86 营业收入 98,446.74 （单位：万元） 负债合计 7,389.76 营业利润 7,315.95 股东权益合计  85,067.09 净利润 6,887.60 与本公司关系 本公司控股子公司 2、中国稀有稀土有限公司 公司名称  中国稀有稀土有限公司 住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层 法定代表人  敖宏 注册时间  1988 年 4 月 12 日 注册资本  20,000.00 万元 公司类型  一人有限责任公司（法人独资） 许可经营项目：无 一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有 色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、 经营范围  技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、 钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五 金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品 和加工产品的销售主要股东或实际控制人 中国铝业公司主营业务最近三年发展 合法存续、持续经营。 状况 项目 2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 主要财务指标 资产总计 347,098.00 营业收入 247,666.90 （单位：万元） 负债合计 212,799.12 营业利润 14,201.62 股东权益合计 134,298.88 净利润 8,229.23 非关联人。持有有研新材 34,360,564 股股票，占有研新材总股本的 与本公司关系 4.10%；持有有研稀土 15%股份。 3、广西有色金属集团有限公司 公司名称  广西有色金属集团有限公司 住所 南宁市金浦路 22 号名都苑 1 号楼九层 法定代表人 张福利 注册时间  2008 年 04 月 18 日 注册资本  壹拾壹亿陆仟捌佰叁拾肆万圆整 公司类型  有限责任公司（国有独资） 对国有资产进行投资、运营、管理、咨询；矿山及矿权经营、有色 金属矿产品的勘探、开采、选矿、冶炼、深加工（上述经营范围取 得相应资质及许可证后，方可开展经营活动）；科研设计、经济技 经营范围  术合作、技术咨询与服务；有色金属产品及冶金化工产品的购销代 理；稀土矿产品、稀土氧化物、稀土金属及稀土合金的收购、销售 及储备；国内贸易、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）主营业务最近三年发展 合法存续、持续经营。 状况  项目  2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 主要财务指标  资产总计  1,273,918.78 营业收入  184,487.16 （单位万元）  负债合计  1,057,187.36 营业利润  65,137.99 股东权益合计 216,731.42 净利润 65,524.96 与本公司关系  无关联关系。 三、标的企业暨关联方介绍 （一）基本情况 注册名称  中铝广西有色稀土开发有限公司 注册地址  南宁市青秀区民族大道 141 号中鼎万象东方 17 楼 D 区 法定代表人 胡谷华 注册时间  2011 年 07 月 18 日 注册资本  50,000 万元 公司类型  其他有限责任公司 对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产 品、加工产品的研发和销售；稀土相关设备的研制和销售；稀土资源的 经营范围  技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；劳保用品的销售；进出口 贸易。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可 后方可开展经营活动） 主要股东或实际 中国稀有稀土有限公司 控制人 主营业务最近三 合法存续、持续经营。 年发展状况 本公司控股子公司有研稀土的参股公司。本公司董事李红卫先生同时担 与本公司关系 任该公司董事，与本公司存在关联关系。 （二）主要财务指标 单位：万元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日资产总计 132,638.19 124,889.33负债总计 70,160.39 65,050.45归属于母公司所有者权益合计 62,477.80 59,838.88 项 目 2014 年 1-9 月  2013 年度营业收入 107,079.70 114,722.34利润总额  7,255.05  10,550.79归属于母公司所有者的净利润 4,324.09 4,195.60 注：2013 年财务数据已经兴华会计师事务所审计,2014 年 9 月 30 日和 1-9 月财务数据未经审计。 四、增资协议的主要内容 （一）本次增资的方式 1、中国稀有稀土出资的方式及到位时间：中国稀有稀土以货币形式认缴本次出资，在本协议签署后 60 天内将认缴的出资 12500 万元的货币转账支付至合资公司账户。 2、广西有色出资的方式及到位时间：应增加投入注册资本 10,000 万元,以应分未分股利直接转增加注册资本金，在本协议签署后 60 天内将不足金额以货币形式转账支付至合资公司账户。 3、有研稀土出资的方式及到位时间：应增加投入注册资本 2,500 万元，在本协议签署后 60 天内将认缴的出资 2500 万元的货币转账支付至合资公司账户。 （二）违约责任 1、根据我国合同法以及公司法的相关规定执行。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议书的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 （三）其他约定事项 1、交易各方应当协同一致，及时办理本协议书约定的增资各项手续，包括但不限于修改公司章程、办理各项内部或外部的审批、决议等。 2、本协议书履行中产生的税费，根据法律的规定由各方各自承担。 五、本次对外投资暨关联交易对公司的影响 有研稀土本次对中铝广西稀土进行增资符合国家稀土行业政策导向，符合有研总院重点发展稀土材料产业板块的战略方向，有助于有研新材和有研稀土发展战略的加速落实，增强了有研稀土发展稀土下游产业所需的资源保障能力，进一步提高了有研稀土行业地位和持续盈利能力，有利于公司长远发展。 六、本次对外投资及关联交易风险分析 本次对外投资有利于促进中铝广西稀土的生产经营特别是建设发展，但投资收益需等到整合发展广西稀土资源与产业取得实质性进展后方能判断，且存在产业政策变动、市场行情波动等多方面因素影响，各项投资的经济效益难以预测。 敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见 2、公司第五届董事会第七十三次会议决议 3、公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 12 月 19 日