有研新材料股份有限公司 关于投资设立新材料产业股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙） 投资金额：5000 万元人民币 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议 一、对外投资概述 有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）拟与华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司、锦泰投资有限公司、有研鼎盛投资发展有限公司共同出资设立新材料产业股权投资基金——北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华盖鼎盛基金”）。该基金管理人为华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司（以下简称“华盖鼎盛”），募资规模 7-10 亿元人民币（一期），有研新材作为有限合伙人出资 5000 万元。 该事项已经公司于 2014 年 11 月 5 日召开的第五届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本次对外投资事项未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况 投资基金名称：北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙） 基金类型：有限合伙制 基金管理人：华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司 托管银行：中国光大银行 注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区 基金期限：5+2 年（5 年投资期+2 年退出期） 基金规模：7-10 亿元人民币（一期） 出资结构：基石投资者+社会机构投资者 经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询等。 三、投资方基本情况 1、有研新材料股份有限公司 注册名称 有研新材料股份有限公司 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 法定代表人 周旗钢 注册时间 1999 年 3 月 12 日 注册资本 83,877.8332 万元 企业性质 股份有限公司  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其  衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光 经营范围 电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；  相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际  北京有色金属研究总院 控制人  2014 年 1 月由半导体硅材料拓展至半导体材料、稀土材料、光电材料、主营业务最近三  高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。合法存续、持续 年发展状况  经营。 项目 2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 主要财务指标 资产总计 145,305.06 营业收入 49,086.96 （单位万元） 负债合计 23,665.82 营业利润 524.50  股东权益合计 121,639.24 净利润 192.83 与本公司关系 本公司 2、华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司 注册名称 华盖鼎盛投资管理（北京）有限公司 注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号 法定代表人 鹿炳辉 注册时间 2014 年 7 月 22 日 注册资本 500 万元 企业性质 其他有限责任公司 项目投资、投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨 经营范围 询。主要股东或实际控制 华盖创新投资管理（北京）有限公司 人主营业务最近三年发 合法存续、持续经营。 展状况 主要财务指标 成立时间较短，尚未编制财务报表。 与本公司关系 本公司控股股东子公司的参股公司。 3、有研鼎盛投资发展有限公司 注册名称  有研鼎盛投资发展有限公司 注册地址  北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人 张世荣 注册时间  2013 年 3 月 7 日 注册资本  5,000 万元 企业性质  一人有限责任公司（法人独资） 一般经营项目：金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备 制造技术开发，相关产品的研制、生产与销售，技术转让、技术咨询、 经营范围 技术服务，自有房屋和设备的租赁，与上述业务有关的实业投资、股 权投资、投资管理、投资咨询。主要股东或实际控制 北京有色金属研究总院 人主营业务最近三年发 股权投资、咨询等相关业务。合法存续、持续经营。 展状况 项目 2013 年 12 月 31 日 项目 2013 年 主要财务指标 资产总计 4,896.06 营业收入  0.00 （未经审计，单位 负债合计  57.40 营业利润 -161.33 万元） 股东权益合计 4,838.66 净利润 -161.34 与本公司关系 本公司控股股东的子公司 4、锦泰投资有限公司 注册名称 锦泰投资有限公司 注册地址 北京市朝阳区四季星河中街 1 号院甲 6 号楼 105 室 法定代表人 杜飞飞 注册时间 2010 年 12 月 29 日 注册资本 10,000 万元 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 项目投资、投资管理、经济信息咨询。主营业务最近三年发 合法存续、持续经营。 展状况 主要财务指标 涉及他方商业秘密，未提供。 与本公司关系 无关联关系。 四、合伙协议的主要内容 （一）经营期限 1、有限合伙企业的存续期限为七年，分为投资期和退出期，根据经营所需， 普通合伙人可决定将存续期延长两年，并提前六个月向各有限合伙人发出书面通 知。 2、投资期自有限合伙企业成立之日起到下列日期中较早的一个为止：有限 合伙企业成立日起满五年之日（若普通合伙人决定延长投资期，则至有限合伙企 业成立日起满七年之日）。 （二）认缴情况及出资方式 所有合伙人的出资方式均为货币出资，各方已认缴出资 70,010.00 万元，其 中有研新材认缴 5,000.00 万元。各方认缴出资缴付期限为 2021 年 11 月 4 日前。 （三）基金管理与经营 华盖鼎盛作为本基金的管理人（普通合伙人）,基金管理人作为合伙事务执 行人负责基金的投资管理。 1、投资目标 （1）向具有成长性的企业进行股权类投资，获得资本增值收益，为合伙人 获取良好回报。 （2）向其他优秀股权投资基金进行投资，获得资本增值收益，为合伙人获 取良好回报。 2、投资领域 （1）主要投资方向为新材料及相关行业，优先投向北京有色金属研究总院的相关产业和项目； （2）其他具备良好市场前景或收益预期的项目。 3、投资限制 未经合伙人大会事先同意，有限合伙企业不得对同一投资项目进行总额超过有限合伙企业总认缴出资额之和的 30%的投资。 4、举债限制 除非在等待有限合伙人缴付出资的过程中进行短期借贷，未经合伙人大会同意，本有限合伙企业不得举债。 5、现金管理 （1）有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。 （2）有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以临时投资方式管理。 （四）违约责任 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 （五）争议解决 因合伙协议引起的及与该协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 五、本次对外投资对公司的影响 有研新材的主营业务集中于新材料产业，且公司处于快速发展期，上下游产业和周边产业的投资需求、并购重组需求较多。投资华盖鼎盛基金，有利于发掘投资机会，培育投资项目，更有利于引入市场化投资机制，增加财务杠杆，降低投资风险，实现投资效益的最大化。符合公司发展战略，有利于公司战略目标的实现。 六、本次对外投资的风险 设立华盖鼎盛基金，主要面临人才团队、项目储备、投资决策三方面的风险： （一）专业创投人才缺乏和基金运作经验不足的风险 股权投资基金的运营主要取决于人才及管理人的运作经验。华盖鼎盛基金管理团队，是由一批来自高盛、KKR、建银国际和麦顿等业界知名投资机构的资深投资和资本运作专业人士共同创立的私募股权投资机构，具备丰富的运作经验；华盖资本曾经发起设立过启迪日新创投基金、东方华盖创投基金、华盖映月影视基金，并成功获得北京市经信委第五批中小企业创业投资引导资金，并在第六批引导基金申请中获得市评审专家认可，可规避专业股权基金人才缺乏和基金运作经验不足的风险。 （二）股权项目储备不够和来源不足的风险 结合有研总院和基金管理团队的积累，华盖鼎盛基金已经在新材料及上下游领域储备了一批潜在投资项目。 （三）投资决策风险 基金以股权投资为主要业务，采取基金、管理公司、托管银行相互监督的治理结构。基金与管理公司签订《委托管理协议》，明确投资管理权限；基金、管理公司、银行三方签订《资金托管协议》明确资金的使用权限，使基金的大额投资决策权、投资管理权、资金监管权相互分离。 基金管理公司设投资决策委员会及专家委员会，制定了完善的项目遴选、评审、决策程序，在投资前、投资中、投资后期三个阶段控制投资风险的发生。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第六十八次会议决议 2、独立董事就本次对外投资事项发表的独立意见 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 11 月 6 日