有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 1 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 目录一、 重要提示 .................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项 .................................................................. 7四、 附录..................................................................... 17 2 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人赵彩霞及会计机构负责人（会计主管人员）杨波保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 本公司第三季度报告未经审计。1.5 其他（一）合并报表范围变化导致的上期财务数据追溯调整 2014 年 1 月，公司完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，从 2014 年 1 月 1 日起，有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料有限公司、有研光电新材料有限责任公司纳入本公司的合并范围，由于上述被收购公司在收购前后均属本公司母公司北京有色金属研究总院最终控制，此次合并构成同一控制下的合并，上期财务数据相应追溯调整。（二）企业会计准则变化导致有关财务数据调整 2014 年财政部陆续颁布和修订一系列企业会计准则，本报告已经采用新会计准则。会计准则变化对财务报表中的长期股权投资和可供出售金融资产科目产生影响。对公司其他财务数据无影响，对公司财务状况和经营成果无影响。二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末 调整后 调整前 比上年度末 增减(%)总资产 3,325,287,849.64 2,937,433,444.84 1,453,050,634.24 13.20归属于上市公司 2,606,228,706.64 1,750,159,510.30 1,216,392,419.05 48.91股东的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期 （1-9 月） （1-9 月） 增减(%) 3 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 调整后 调整前经营活动产生的 -214,427,226.34 -83,627,455.84 -31,387,672.54 -156.41现金流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期 （1-9 月） （1-9 月） 增减 调整后 调整前 （%）营业收入 1,751,256,660.82 1,760,232,504.04 365,544,376.53 -0.51归属于上市公司 -66,826,859.86 17,413,139.83 3,559,506.79 -483.77股东的净利润归属于上市公司 -74,077,509.37 16,323,194.15 3,531,769.53 -553.82股东的扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产 -2.12 1.21 0.38 减少 3.33 个收益率（%） 百分点基本每股收益 -0.082 0.029 0.007 -382.76（元/股）稀释每股收益 -0.082 0.029 0.007 -382.76（元/股）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 本期金额 年初至报告期末金 说明 项目 （7－9 月） 额（1-9 月）非流动资产处置损益 -200,186.93 -777,511.88越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府 1,405,624.03 6,307,006.72补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 4 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业 3,815,075.88 3,815,075.88务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 5 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其 72,024.87 117,424.71他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -566,014.33 -1,419,299.31少数股东权益影响额 -439,773.68 -792,046.61（税后） 合计 4,086,749.84 7,250,649.512.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股股东总数（户） 29,380 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东 （全称） 减 数量 (%) 条件股份数 股份 数量 性质 量 状态北京有色金属 0 428,510,668 51.09 251,644,088 0 国有 无研究总院 法人中国稀有稀土 0 3,436,056 4.10 3,436,056 0 国有 无有限公司 法人北京科技风险 0 17,786,644 2.12 17,786,644 0 国有投资股份有限 无 法人公司中国节能环保 0 16,169,676 1.93 16,169,676 0 国有 无集团公司 法人江苏瑞华投资 0 14,000,000 1.67 14,000,000 14,000,000 境内控股集团有限 非国 未知公司 有法 人北京满瑞佳德 0 13,482,970 1.61 13,482,970 0 境内投资顾问有限 非国 无公司 有法 人 6 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告华宝信托有限 0 10,800,000 1.29 10,800,000 0 国有 无责任公司 法人上海科维思投 0 8,893,322 1.06 8,893,322 8,893,322 境内资有限公司 非国 未知 有法 人林洁君 2,376,100 8,883,900 1.06 0 未知 8,883,900 未知新华基金公司 0 6,400,000 0.76 6,400,000 0 境内 非国 无 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量 数量 种类 数量北京有色金属研究总院 176,866,580 人民币普通股 176,866,580林洁君 8,883,900 人民币普通股 8,883,900林嘉玲 2,133,200 人民币普通股 2,133,200王美玲 1,815,276 人民币普通股 1,815,276张春叶 1,649,298 人民币普通股 1,649,298华新集团建筑安装工程有限公司 1,646,600 人民币普通股 1,646,600庄嘉伟 1,623,835 人民币普通股 1,623,835吴少容 1,600,000 人民币普通股 1,600,000陈婵云 1,559,114 人民币普通股 1,559,114黄惠刁 1,467,564 人民币普通股 1,467,564上述股东关联关系或一致行动的说 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限售流明 通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件 的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币报表项目 期末余额 年初余额 变动 变动说明 7 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 （或上年同期 比率% （或本期金额） 金额） 主要系公司控股子公交易性金融资产 85,014,648.64 司利用闲置资金进行 国债回购业务所致。 主要系公司以票据结应收票据 171,404,480.12 111,921,405.08 53.15 算业务增加所致。 主要系稀土材料国内应收账款 326,753,600.68 173,541,577.92 88.29 销售增加所致。 主要系往来款项未结其他应收款 12,041,878.44 5,610,279.19 114.64 算所致。 主要系预付设备款所预付账款 89,000,258.83 43,546,472.94 104.38 致。 主要系公司增加固定在建工程 114,615,684.52 73,484,941.41 55.97 资产投资所致。 主要系控股子公司无无形资产 27,934,200.52 7,914,059.58 252.97 形资产增加所致。 主要系采购增加未结应付账款 117,095,072.05 76,509,995.77 53.05 算所致。 主要系预收货款增加预收款项 38,270,852.91 16,456,800.67 132.55 所致。 主要系归还控股股东其他应付款 88,385,877.78 170,799,066.22 -48.25 借款所致。 主要系收到科研经费其他流动负债 15,964,878.27 36,065,125.21 -55.73 结转所致。 主要系公司完成重大股本 838,778,332.00 277,849,434.00 201.88 资产重组和配套融资 所致。 主要系公司完成重大资本公积 1,410,372,351.04 1,048,417,122.09 34.52 资产重组和配套融资 所致。 主要系出口税金减少营业税金及附加 63,827,413.86 92,329,851.58 -30.87 所致。 主要系银行借款减财务费用 -2,524,749.41 24,368,006.50 -110.36 少，公司利息收入增 加所致。 主要系本期计提存货资产减值损失 25,249,684.44 -4,897,759.84 615.54 跌价准备所致。 主要系公司控股子公营业外收入 6,623,719.91 3,787,959.76 74.86 司收到政府补贴所 致。 主要系公司处置固定营业外支出 976,800.36 156,851.11 522.76 资产损失所致。 8 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 主要系半导体行业不净利润 -62,601,017.61 50,887,288.41 -223.02 景气，硅业务板块亏 损所致。经营活动产生的 主要系公司公司收到 -214,427,226.34 -83,627,455.84 -156.41现金流量净额 货款减少所致。 主要系公司子公司利投资活动产生的 -173,480,295.22 -73,452,403.26 -136.18 用闲置资金进行国债现金流量净额 回购业务所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用2014年8月1日，公司第五届董事会第六十三次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案，公司拟将持有的硅板块全部资产和负债出售给控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”，有研总院以现金支付全部交易对价。截至本报告出具之日，公司本次重大资产出售已经完成标的资产审计、评估和资产评估备案，交易方案及相关议案已经公司第五届董事会第六十六次董事会和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，交易方案亦已取得有权国有资产管理机构批准，本次重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件已经报送中国证券监督管理委员会。公司本次重大资产出售尚需商务主管部门批准/备案和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司本次重大资产出售有关情况详见2014年8月2日、9月19日、10月9日、10月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告和文件。3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况√适用 □不适用 如 如 未 未 能 能 及 及 是 是 时 时 否 否 履 履承 承 及 承 有 行 行诺 诺 承诺时间 时 诺 承诺内容 履 应 应背 类 及期限 严 方 行 说 说景 型 格 期 明 明 履 限 未 下 行 完 一 成 步 履 计 行 划 9 / 29 有研新材料股份有限公司 2014 年第三季度报告 的 具 体 原 因 （1）有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀 土和有研光电尽快办理完毕相关房屋所有权 证；（2）有研总院将切实维护标的企业此类房 解 产的资产安全性和合法权益；（3）在本次交易 决 完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时 土 有 办理完毕前述房屋所有权证，影响标的企业的 地 2013 年 8 研 正常经营，有研总院将积极在内部安排生产经 等 月 13 日- 否 是 总 营用房予以解决，如有研总院内部无适宜的房 产 长期 院 产，则尽力协助标的企业找寻合适房产；（4） 权 在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的 瑕 企业在取得房产证前不能继续以原有方式占 疵 有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失， 有研总院将在实际损失发生之日起两个月内以 现金方式予以补偿。与 1、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公重 司法》及其他相关法律、法规和《有研半导体大 解 材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以资 决 有 任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合产 2013 年 6 同 研 资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞重 月 6 日-长 否 是 业 总 争的业务。2、如有研总院及（或）其关联公司组 期 竞 院 未来从任何第三方获得的任何商业机会与有研相 争 硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研关 总院及（或）其关联公司将立即通知有研硅股，的 赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。承 在上市公司本次重组完成后，有研总院及关联诺 企业将尽量避免与上市公司之间的关联交易。 对于上市公司能够通过市场第三方进行的交 易，将由上市公司与市场第三方之间进行，对 于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院 解 及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要 决 有 需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交 2013 年 6 关 研 易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交 月 6 日-长 否 是 联 总 易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签 期 交 院 订书面