有研新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料  二〇一四年九月  重要内容提示 股东大会召开日期：2014 年 10 月 8 日 股权登记日：2014 年 9 月 23 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第五届董事会第六十三次会议和第五 届董事会第六十六次会议审议通过，董事会决议及有关材料详见 2014 年 8 月 2 日 和 2014 年 9 月 19 日的 《 上 海证 券 报 》和 上 海 证券 交 易 所网 站 （www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2014 年 9 月 19 日的《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn） 公司于 2014 年 9 月 24 日披露了本次股东大会的提示性公告，再次公告了本 次股东大会通知 有研新材料股份有限公司  2014 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2014 年 10 月 8 日 上午 10:00 网络投票时间：2014 年 10 月 8 日 上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：公司董事会 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况。 二、审议议案 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、审议《关于公司重大资产出售的议案》 2.1 交易标的、交易价格、对价支付 2.2 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.3 标的资产的交割 2.4 违约责任 2.5 决议的有效期 3、审议《〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》 4、审议《关于标的资产评估相关事项的议案》 5、审议《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉及其补充协议的议案》 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 7、审议《关于终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案》三、提议并通过计票监票人名单。四、股东及股东代表现场投票表决。五、监票人宣布现场投票表决结果。六、现场会议结束。七、统计网络投票及现场投票汇总结果。八、主持人宣读大会决议。九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书。十一、本次股东大会会议结束。  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案一 关于公司符合重大资产重组条件的议案各位股东： 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售硅板块全部资产和负债，包括公司直接持有的硅板块全部资产和负债，即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债，国泰公司 69.57%股权，以及国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。本次重组方案的具体内容详见公司于 2014 年 9 月 19 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案二 关于公司重大资产出售的议案各位股东： 本议案分项表决，具体情况如下： 1、交易标的、交易价格、对价支付 本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014年 6 月 30 日，标的资产截至基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为88,314.12 万元。根据标的资产经审计的账面价值及评估值，标的资产的交易价格最终确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表：  单位：万元  权益资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 交易价格  比例  直接持有的硅  57,223.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 有研新材 板块全部资产  国泰公司股权  24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计  81,236.63 88,314.12 88,314.12 有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起 10 日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的 50%，并自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款。 2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。 3、标的资产的交割 公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。 4、违约责任 任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 5、决议的有效期 与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。 本议案分项表决，关联股东须回避本议案表决。 请股东大会逐项审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案三 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要各位股东： 根据法律法规和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司重大资产重组的规定，公司就本次重组编制了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。内容详见 2014 年 9 月 19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 关联股东需回避本议案表决。 请股东大会审议。 有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案四  关于标的资产评估相关事项的议案各位股东： 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中资资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产进行了评估，标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估机构已出具《资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号、中资评报[2014]209号），并取得有权国有资产管理机构备案确认（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性发表如下意见： 1、公司为本次交易聘请的中资资产评估有限公司具有证券业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中资资产评估有限公司及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3、中资资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 4、本次交易标的资产的价格以中资资产评估有限公司出具的、并经有权国有资产管理机构核准的资产评估结果为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 关联股东需回避本议案表决。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案五 关于签订《附条件生效的资产转让协议书》及其补充协议  的议案各位股东： 公司及全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售硅板块全部资产和负债。 为明确相关各方在本次重大资产出售中的权利义务，公司及国晶公司与有研总院于 2014 年 8 月 1 日签订了《附条件生效的资产转让协议书》，并于 2014 年 9 月18 日签订了《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》。 两项协议详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 关联股东需回避本议案表决。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会  2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司本次重大资产重组有关事宜的议案各位股东： 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和公司《章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： 1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次资产出售涉及的全部协议，办理本次资产出售过程中涉及的相关后续审批事宜，办理本次资产出售涉及的拟出售资产的交割事宜；办理本次资产出售涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。 2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 4、授权董事会按照证券、国有资产、商务等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 5、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产重组的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。 6、授权董事会办理本次资产出售有关的其他事宜。 7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重组的批准文件，则该等授权有效期自动延长至本次资产出售完成日。 关联股东需回避本议案表决。 请股东大会审议。  有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 10 月 8 日有研新材料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会议案七 关于终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”  的议案各位股东： 2013 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股 60,349,434股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 9.73 元/股。本次发行募集资金总额为587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计 15,150,000 元后，本次发行募集资金净额为 572,049,992.82 元。募集资金全部用于“8 英寸硅单晶抛光片”项目。截至2014 年 6 月 30 日，上述项目已累计使用募集资金 42,490,470.03 元，尚未使用的募集资金总额 529,559,522.79 元。详见公司于 2014 年 8 月 9 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 鉴于公司拟将硅板块全部资产（包括已购买的用于募集资金投资项目的机器设备）和负债出售给有研总院（以下简称“本次重大资产出售”），为避免同业竞争和关联交易，公司将于本次重大资产出售通过董事会和股东大会审议，并取得有关政府机关批准或备案后，终止实施募集资金投资项目——8 英寸硅单晶抛光片项目，并及时将取得的相应资产出售价款归还募集资金专户。 公司将积极筹措新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议变更募集资金投资项目。 请股东大会审议。有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 10 月 8 日