有研新材(600206)_公司公告_有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要_公司公告

有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要（下载公告）
公告日期:2014-09-19
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司名称：有研新材料股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：有研新材股票代码：600206 交易对方名称：北京有色金属研究总院住所及通讯地址：北京市西城区新外大街 2 号独立财务顾问二〇一四年九月有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：有研新材料股份有限公司办公地址：北京市海淀区北三环中路 43 号联系人：赵春雷电话：010-62355380 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次重组情况概要本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。有研总院以现金支付全部交易对价。本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表：单位：万元权益标的资产资产出售方标的资产名称整体账面价值整体评估价值比例交易价格直接持有的硅板 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 块全部资产有研新材国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01国晶公司国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、本次重组已履行及尚需履行的程序截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：（一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；（二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；（三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；（四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；（五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；（六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；（七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项；（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项；（四）中国证监会核准本次重组。上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示一、本次重组被暂停、中止或取消的风险根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。二、本次重组不能按期进行的风险本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77 万元、47,436.41 万元和 16,918.75 万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要四、管理架构变化的风险有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。五、标的资产的评估风险本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014 年 6 月 30 日）评估值为 88,314.12 万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为 88,314.12 万元。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险截至 2014 年 6 月 30 日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00 万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。七、资产出售收益不具可持续性的风险公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要八、上市公司长期无法分红的风险截至 2013 年 12 月 31 日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29 万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。九、法规政策变化风险本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。十、前次募集资金投资项目可能终止的风险 2013 年 4 月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00 万元，用于建设 8 英寸硅单晶抛光片项目。截止 2014 年 6 月30 日该募投项目资金累计支出 4,249.05 万元（未经审计）。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片”面临终止的风险。十一、股市风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3重大风险提示 .................................................................................................................................. 6释义 ........................................................................................................................................ 10第一章交易概述 .......................................................................................................................... 13 一、交易的背景和目的 ..................................................................................................... 13 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 14 三、交易的决策过程 ......................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 18 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 18 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................. 21 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 21 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 22 六、公司主要财务指标 ..................................................................................................... 22 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 23第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 24 一、交易对方概况 ............................................................................................................. 24 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ......................................................................... 29 三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................................................. 29 四、最近五年合法经营情况 ............................................................................................. 30第四章交易标的 .......................................................................................................................... 31 一、国泰半导体材料有限公司 ......................................................................................... 31 二、有研新材直接持有的硅板块资产 ............................................................................. 58第五章财务会计信息 .................................................................................................................. 78 一、国泰公司财务信息 ..................................................................................................... 78 二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息 ................................................. 81 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、普通词汇上市公司、有研新材、本指有研新材料股份有限公司公司、公司有研半导体材料股份有限公司，于 2014 年 3 月更名为有研有研硅股指新材料股份有限公司有研总院指北京有色金属研究总院国泰公司指国泰半导体材料有限公司国晶公司指国晶微电子控股有限公司国宇公司指国宇半导体材料有限责任公司有研稀土指有研稀土新材料股份有限公司有研亿金指有研亿金新材料有限公司有研光电指有研光电新材料有限责任公司康普锡威指北京康普锡威科技有限公司兴友经贸指北京兴友经贸公司兴达利物业指北京市兴达利物业管理公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所广州证券、独立财务顾问指广州证券有限责任公司会计师、审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师律师、时代九和指北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构指中资资产评估有限公司预案指有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案本报告书指有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要指（摘要）本次重组、本次交易、本指有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易次重大资产重组本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、指范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件《资产转让协议书》指生效的资产转让协议书》有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条《补充协议》指件生效的资产转让协议书>之补充协议》中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新《资产评估报告书》指材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》元、万元指人民币元、人民币万元二、专业词汇化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、稀土指铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇 17 种元素的统称新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传新材料指统材料更为优异的性能具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功功能材料指能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光电材料指光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等半导体材料指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、硅单晶抛光片、硅片指抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集成电路、分立器件制造等注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一章交易概述一、交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面有研新材自 1999 年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除 2007 年和 2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012 年和 2014 年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。 2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8 英寸和 12 英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8 英寸和 12 英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014 年 6 月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。（二）本次交易的目的 1、优化资产结构，提升经营业绩受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。 2、调整业务结构，发展优势产业通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。二、本次交易的主要内容（一）交易对方本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。（二）标的资产本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。（三）评估基准日本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。（四）交易价格及溢价情况标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表：单位：万元权益标的资产资产出售方标的资产名称整体账面价值整体评估价值比例交易价格直接持有的硅板 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 块全部资产有研新材国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01国晶公司国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、交易的决策过程截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；（二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；（三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；（四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；（五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；（六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；（七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项；（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项；（四）中国证监会核准本次重组。上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要联交易。五、本次交易构成重大资产重组本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二章上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称有研新材料股份有限公司曾用名称有研半导体材料股份有限公司英文名称 Grinm Advanced Materials Co., Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称有研新材股票代码 600206营业执照注册号 100000000031337税务登记证 110108710924187成立时间 1999 年 3 月 12 日注册资本 83,877.8332 万元注册地址北京市海淀区北三环中路 43 号法定代表人周旗钢董事会秘书赵春雷邮政编码 100088公司电话 010-62355380公司传真 010-62355381公司网址 www.gritek.com 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光经营范围电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况（一）公司的设立和上市有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014 年 3 月更名为有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179 号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998 年 9 月 4 日，证监会“京证监发[1998]82 号文”同意有研硅股（筹）作为 1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500 万股。 1998 年 10 月 14 日，财政部“财管字[1998]57 号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2 号文”、“证监发行字[1999]3 号文”、“证监发行字[1999]4 号文”批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金 54,150 万元。 1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154 号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元（每股面值 1.00 元），其中发起人有研总院投入资产 21,032.82 万元，负债8,746.89 万元，净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500 万股，占总股本的 44.83%。 1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133 的企业法人营业执照并于 1999 年 3 月 19 日在上交所成功发行上市。（二）公司上市后历次股本变动情况有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 1、2006 年股权分置改革 2006 年 4 月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,275 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股股票获得 3.5 股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由 8,000 万股减少至5,725 万股，持股比例由 55.17%降至 39.48%。 2、2008 年以资本公积金转增股本经 2007 年年度股东大会审议，有研硅股于 2008 年 7 月实施资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日股本总额 14,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为 21,750 万股，其中有研总院持有 8,587.50 万股，持股比例为 39.48%。 3、2008 年有研总院增持股份经有研硅股董事会公告，自 2008 年 8 月 29 日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至 2008 年 12 月 31 日，有研总院共增持
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 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司名称：有研新材料股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：有研新材 股票代码：600206 交易对方名称：北京有色金属研究总院 住所及通讯地址：北京市西城区新外大街 2 号 独立财务顾问 二〇一四年九月 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要  公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为： 有研新材料股份有限公司 办公地址：北京市海淀区北三环中路 43 号 联系人：赵春雷 电话：010-62355380 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要  重大事项提示 本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次重组情况概要 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表：  单位：万元  权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值  比例 交易价格  直接持有的硅板  57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  块全部资产有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24  合计  79,655.01国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11  总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、本次重组已履行及尚需履行的程序 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案； （二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》； （四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案； （五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案； （六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组不能按期进行的风险 本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。 三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险 公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77 万元、47,436.41 万元和 16,918.75 万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 四、管理架构变化的风险 有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。 由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。 五、标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014 年 6 月 30 日）评估值为 88,314.12 万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为 88,314.12 万元。 虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。 六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，有研新材对国泰公司关联担保 6,000.00 万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。 七、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 八、上市公司长期无法分红的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29 万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。 九、法规政策变化风险 本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。 十、前次募集资金投资项目可能终止的风险 2013 年 4 月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额 57,205.00 万元，用于建设 8 英寸硅单晶抛光片项目。截止 2014 年 6 月30 日该募投项目资金累计支出 4,249.05 万元（未经审计）。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片”面临终止的风险。 十一、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。  有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要  目录公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3重大风险提示 .................................................................................................................................. 6释 义 ........................................................................................................................................ 10第一章 交易概述 .......................................................................................................................... 13 一、交易的背景和目的 ..................................................................................................... 13 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 14 三、交易的决策过程 ......................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 18 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 18 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................. 21 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 21 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 22 六、公司主要财务指标 ..................................................................................................... 22 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 23第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 24 一、交易对方概况 ............................................................................................................. 24 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ......................................................................... 29 三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况 ................................................................. 29 四、最近五年合法经营情况 ............................................................................................. 30第四章 交易标的 .......................................................................................................................... 31 一、国泰半导体材料有限公司 ......................................................................................... 31 二、有研新材直接持有的硅板块资产 ............................................................................. 58第五章 财务会计信息 .................................................................................................................. 78 一、国泰公司财务信息 ..................................................................................................... 78 二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息 ................................................. 81 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要  释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇上市公司、有研新材、本 指 有研新材料股份有限公司公司、公司 有研半导体材料股份有限公司，于 2014 年 3 月更名为有研有研硅股  指 新材料股份有限公司有研总院  指 北京有色金属研究总院国泰公司  指 国泰半导体材料有限公司国晶公司  指 国晶微电子控股有限公司国宇公司  指 国宇半导体材料有限责任公司有研稀土  指 有研稀土新材料股份有限公司有研亿金  指 有研亿金新材料有限公司有研光电  指 有研光电新材料有限责任公司康普锡威  指 北京康普锡威科技有限公司兴友经贸  指 北京兴友经贸公司兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司会计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司预案 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案本报告书  指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要 指 （摘要）本次重组、本次交易、本 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易次重大资产重组 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司 69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司 30.43%股权 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件《资产转让协议书》 指 生效的资产转让协议书》 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条《补充协议》 指 件生效的资产转让协议书>之补充协议》  中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转  让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新《资产评估报告书》 指  材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半  导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业词汇  化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、稀土 指 铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇 17 种  元素的统称 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传新材料  指 统材料更为优异的性能  具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、  生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功功能材料 指  能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于  各类高科技领域的高新技术材料 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要  用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器光电材料 指 光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外  材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等半导体材料  指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料  用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、硅单晶抛光片、硅片 指 抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集  成电路、分立器件制造等 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 第一章 交易概述 一、交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面 有研新材自 1999 年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除 2007 年和 2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。 面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显著，2012 年和 2014 年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。 2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展 近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8 英寸和 12 英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8 英寸和 12 英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014 年 6 月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。 综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。 （二）本次交易的目的 1、优化资产结构，提升经营业绩 受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。 2、调整业务结构，发展优势产业 通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 二、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 （三）评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。 （四）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元，评估增值 7,077.49 万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表：  单位：万元  权益 标的资产资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值  比例 交易价格  直接持有的硅板  57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  块全部资产有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24  合计  79,655.01国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11  总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、交易的决策过程 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （一）2014 年 7 月 15 日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案； （二）2014 年 8 月 1 日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014 年 8 月 1 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》； （四）2014 年 8 月 1 日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案； （五）2014 年 9 月 16 日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案； （六）2014 年 9 月 18 日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014 年 9 月 18 日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （一）有权国有资产管理机构批准本次重组事项； （二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （三）商务主管部门批准或备案本次重组有关事项； （四）中国证监会核准本次重组。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约 88,314.12 万元，相当于有研新材 2013年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24 万元）的72.60%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况公司名称  有研新材料股份有限公司曾用名称  有研半导体材料股份有限公司英文名称  Grinm Advanced Materials Co., Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所股票简称  有研新材股票代码  600206营业执照注册号 100000000031337税务登记证 110108710924187成立时间  1999 年 3 月 12 日注册资本  83,877.8332 万元注册地址  北京市海淀区北三环中路 43 号法定代表人 周旗钢董事会秘书 赵春雷邮政编码  100088公司电话  010-62355380公司传真  010-62355381公司网址  www.gritek.com  稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其  衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光经营范围  电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；  相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司的设立和上市 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014 年 3 月更名为有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179 号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998 年 9 月 4 日，证监会“京证监发[1998]82 号文”同意有研硅股（筹）作为 1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500 万股。 1998 年 10 月 14 日，财政部“财管字[1998]57 号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2 号文”、“证监发行字[1999]3 号文”、“证监发行字[1999]4 号文”批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格8.54 元，扣除全部发行费用后，实际募集资金 54,150 万元。 1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154 号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元（每股面值 1.00 元），其中发起人有研总院投入资产 21,032.82 万元，负债8,746.89 万元，净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500 万股，占总股本的 44.83%。 1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133 的企业法人营业执照并于 1999 年 3 月 19 日在上交所成功发行上市。 （二）公司上市后历次股本变动情况 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 1、2006 年股权分置改革 2006 年 4 月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,275 万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股股票获得 3.5 股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由 8,000 万股减少至5,725 万股，持股比例由 55.17%降至 39.48%。 2、2008 年以资本公积金转增股本 经 2007 年年度股东大会审议，有研硅股于 2008 年 7 月实施资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日股本总额 14,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为 21,750 万股，其中有研总院持有 8,587.50 万股，持股比例为 39.48%。 3、2008 年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自 2008 年 8 月 29 日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至 2008 年 12 月 31 日，有研总院共增持

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