有研新材料股份有限公司  第五届董事会第六十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过重大资产出售相关补充事宜及相关议案 标的资产审计、评估工作已完成，资产评估已经有权国有资产管理机构备案 本次重大资产出售构成关联交易 本次资产出售构成重大资产重组，需经有权国有资产管理机构批准、公司股东大会审议通过和主管商务部门批准/备案后，方可实施 根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需取得中国证监会核准一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十六次会议通知和材料于 2014 年 9 月 5 日以书面方式发出。会议于 2014 年 9 月 15 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司重大资产出售相关补充事宜的议案》 公司于 2014 年 8 月 1 日召开的公司第五届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司重大资产出售的议案》，鉴于当时标的资产审计评估工作正在进行，标的资产交易价格仅为预估值。截至本次董事会召开之日，标的资产审计评估工作已经完成，标的资产评估已经完成有权国有资产管理机构备案，有研新材及国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）与北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）已就标的资产交易价格和支付签订《资产转让协议书》的补充协议。现将标的资产的交易价格和支付方式提请董事会审议，具体如下： 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日，标的资产截至基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元。根据标的资产经审计的账面价值及评估值，标的资产的交易价格最终确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表： 单位：万元  权益资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 交易价格  比例  直接持有的硅  57,223.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  板块全部资产 有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57%  19,792.24 合计  79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43%  8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12  88,314.12 有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起 10 日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的 50%；并自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款。 公司第五届董事会第六十三次会议决议公告详见 2014 年 8 月 2 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，标的资产审计评估报告、《资产转让协议书》的补充协议详见公司与本公告同日披露的有关文件。 经本次董事会补充和完善后《关于公司重大资产出售的议案》尚需提交股东大会逐项审议。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （二）审议通过《〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见本公告披露日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （三）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》 有研新材料股份有限公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组资产评估有关事项的说明》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （四）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书之补充协议〉的议案》 公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院就重大资产出售于 2014 年 8 月 1 日签署了《附条件生效的资产转让协议书》。 截至本次董事会召开之日，标的资产审计评估工作已经完成，标的资产评估已经完成有权国有资产管理机构备案。为明确标的资产出售和购买的价款，同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签订《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》。 此外，在本次董事会召开前，中国证券监督管理委员会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次重大资产重组不再需要取得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组的批准程序和《资产转让协议书》及补充协议的生效条件相应调整。 补充协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （五）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司董事会经审慎分析，认为公司本次重大资产重组已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的 《有研新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 为保证公司本次重大资产重组顺利进行，根据有关法律法规和公司《章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下： 1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次资产出售涉及的全部协议，办理本次资产出售过程中涉及的相关后续审批事宜，办理本次资产出售涉及的拟出售资产的交割事宜；办理本次资产出售涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。 2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。 4、授权董事会按照证券、国有资产、商务等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。 5、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产重组的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。 6、授权董事会办理本次资产出售有关的其他事宜。 7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重组的批准文件，则该等授权有效期自动延长至本次资产出售完成日。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 （七）审议通过《关于终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案》 2013 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股60,349,434 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 9.73 元/股。本次发行募集资金总额为 587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计 15,150,000 元后，本次发行募集资金净额为 572,049,992.82 元。募集资金全部用于“8 英寸硅单晶抛光片”项目。截至 2014 年 6 月 30 日，上述项目已累计使用募集资金 42,490,470.03元，尚未使用的募集资金总额 529,559,522.79 元。详见公司于 2014 年 8 月 9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 鉴于公司拟将硅板块全部资产（包括已购买的用于募集资金投资项目的机器设备）和负债出售给有研总院（以下简称“本次重大资产出售”），为避免同业竞争和关联交易，公司将于本次重大资产出售通过董事会和股东大会审议，并取得有关政府机关批准或备案后，终止实施募集资金投资项目——8 英寸硅单晶抛光片项目，并及时将取得的相应资产出售价款归还募集资金专户。 公司将积极筹措新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议变更募集资金投资项目。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （八）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》 公司拟于 2014 年 10 月 8 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会，对公司第五届董事会第六十三次会议及本次会议通过的有关议案进行审议。 详见公司于本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。 表决情况：出席本次会议的董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 三、独立董事的独立意见 公司独立董事已于事前认可《关于公司重大资产出售相关补充事宜的议案》、《〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等议案，一致同意提交董事会审议。 公司独立董事审阅了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并出具了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的独立意见》，并就资产评估事项出具了《关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见》。 公司独立董事已于事前认可《关于终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案》,同意提交董事会审议，并出具了《关于终止募集资金投资项目的独立意见》。 四、上网公告附件 1、有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要 2、有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书（中资评报[2014]205 号）及评估说明 3、有研新材料股份有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2014]209 号）及评估说明 4、有研新材料股份有限公司审计报告（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30日）（信会师报字[2014]第 711093 号） 5、国泰半导体材料有限公司审计报告（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30日）（信会师报字[2014]第 711086 号） 6、有研新材料股份有限公司及国晶微电子控股有研公司与北京有色金属研究总院附条件生效的资产转让协议书之补充协议 7、有研新材料股份有限公司董事会关于标的资产评估相关事项的说明 8、有研新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 9、有研新材料股份有限公司独立董事关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的独立意见 10、有研新材料股份有限公司独立董事关于重大资产重组标的资产评估有关事项的独立意见 11、有研新材料股份有限公司独立董事关于终止募集资金投资项目的独立意见 12、广州证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 13、北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 14、有研新材料股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 9 月 19 日