有研新材料股份有限公司  第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知和材料于 2014 年 9 月 8 日以书面方式发出。会议于 2014 年 9 月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》 本议案分项表决，具体情况如下： 1、交易标的、交易价格、对价支付 本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： （1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； （2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司 69.57%股权； （3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为 2014 年6 月 30 日，标的资产截至基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元。根据标的资产经审计的账面价值及评估值，标的资产的交易价格最终确定为 88,314.12 万元，详细情况见下表： 单位：万元  权益资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 交易价格  比例  直接持有的硅  57,223.04 59,862.77 100.00% 59,862.77  板块全部资产 有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计  79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43%  8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12  88,314.12 有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起 10 日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的 50%；并自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本子议案。 2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 3、标的资产的交割 公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 4、违约责任 任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 5、决议的有效期 与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得对本次重组的批准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该子议案。 （二）审议通过《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》 《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见本公告披露日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。 （三）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司监事会对公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，认为：公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （四）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉及其补充协议的议案》 公司监事会同意公司及子公司国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《附条件生效的资产转让协议书》及《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》。 《附条件生效的资产转让协议书》及《〈附条件生效的资产转让协议书〉之补充协议》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （五）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （六）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律法规之规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司重大资产出售的条件，结合公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司本次重组符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 （七）审议通过《关于终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片项目”的议案》 监事会认为：鉴于公司拟出售硅材料板块全部资产，为避免同业竞争，终止募集资金投资项目并将已经使用的募集资金归还募集资金专户，同时积极筹措新的募集资金投资项目，符合法律法规和证券监管规则的规定，有利于上市公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益，同意终止募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片”。 表决情况：出席本次会议的监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。 特此公告。  有研新材料股份有限公司监事会  2014 年 9 月 19 日