有研新材料股份有限公司独立董事 关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的  独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，基于独立判断的立场，我们就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业、环保、土地、反垄断等法律法规和政策的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。 2、公司及全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售硅板块全部资产和负债，包括公司直接持有的硅板块全部资产、国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）69.57%股权，以及国晶公司持有的国泰公司 30.43%股权。 公司聘请中资资产评估有限公司对本次重大资产重组标的资产进行了评估，标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估机构已出具《资产评估报告书》（中资评报[2014]205 号、中资评报[2014]209 号），并取得有权国有资产管理机构备案确认。 根据相关审计报告和前述《资产评估报告书》，标的资产截至基准日经审计的账面价值为 81,236.63 万元，评估值为 88,314.12 万元。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为 88,314.12 万元。 我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。本次重大资产重组以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。 4、本次重大资产重组标的资产未以任何形式向他人进行抵押、质押等担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形， 股权对应出资已到位，出资资金来源真实合法， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 5、本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 6、本次重大资产重组公司及控股子公司与交易对方签订的《附条件生效的资产转让协议书》及《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、其他补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经主管商务部门批准或备案后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。 7、《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项经公司第五届董事会第六十三次、第六十六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺及保证。 8、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 9、同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组有关事项。 综上，我们同意《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。  独立董事：张克东、杨 光、曾一平  2014 年 9 月 18 日